上市公司控股股东侵占中小股东利益,是一种“掏空”行为,是指控股股东为了自身的利益将公司的资产或利润转移出去的行为。“掏空”行为不仅侵害中小股东的利益,降低投资者的信心,严重影响上市公司业绩,还会损害经济健康运行,不利于金融资本市场的发展,从而影响政府乃至全社会的利益。因此,如何防范控股股东的侵占行为,保护中小投资者的利益,成为现代公司治理的重点。本文以我国深市沪市2002-2005年发行A股的上市公司为样本,运用相关分析和回归分析等方法,分别从内部治理结构和外部地区市场化进程两方面研究控股股东对中小股东利益侵占的影响。结果表明第一大股东持股比例与资产侵占呈“U”型;股权越集中,资产侵占越严重;当控股股东是国有持股时,资产侵占高于非国有持股的上市公司;地区市场化程度越高,资产侵占越少;内部治理结构存在缺陷时,外部“政企关系”可以在一定程度上抑制资产侵占。最后得出要想减少资产侵占,加大对投资者的保护,不仅要完善内部公司治理,降低国有控股比例和股权集中度,还应该加快各地区改革进程。