我国《公司法》历经4次修改,才初步引入了董事信义义务和违信责任的概念,相比于国外丰富的判例和成熟的商业经营规则,我国现行法律对董事违反信义义务行为的规制略显单薄,董事违信责任的内容也仍然缺失,但实务中董事违信案件层出不穷,案情越发错综复杂,法律滞后性的缺陷愈发明显。此种状态下,构建完善的董事信义义务制度具有现实的紧迫性。研究董事的信义义务制度包括信义义务的认定和违信责任的承担,具象信义义务的认定标准有利于帮助法官更好的判断董事的不正当行为,避免错判漏判,完善对应的责任承担体系让董事为自己的违信行为付出代价,实现现代公司经营权和所有权分析分离状态下的利益平衡。香港新纶公司股东林某恩诉董事李某山损害公司利益纠纷一案是违信义务认定和损害赔偿责任承担的典型案例,该案的主要争议焦点有三个:原告诉讼资格、违信义务认定和归入权行使范围,这三个争议焦点涵盖了信义义务制度中最重要的三个方面,对其展开论述可以一窥我国信义义务制度的立法、司法现状,发现实务中存在的问题和解决问题的方向。对上述三个争议焦点从法理、法条、裁判三个角度展开分析。通过原告适格问题引入股东代表诉讼制度,讨论股东作为适格原告提起损害公司利益诉讼的限制条件,发现司法裁判中法院对前置程序实质履行可能性审查的重视,根据实务的审查标准得出案涉股东林某恩无法履行前置程序、可以直接提起诉讼的结论。通过信义义务的类别——忠实义务和勤勉义务的区分,讨论两种义务不同的认定标准,发现司法裁判中法院认定违信的标准参差各异,同个案件一、二审法院的说理部分可能有相反的思路,却能得出同样的判决结果,在总结法院的裁判思路后针对案涉董事李某山的行为作出了厘定和分析。分析我国现有的董事违信义务损害赔偿责任的形式,讨论归入权和损害赔偿请求权的适用条件、二者竞合时的选择思路,并对案涉公司的归入权范围提出自己的计算思路以及面对归入权和赔偿请求权竞合时的选择建议。