2019年初,我国开始在科创板试点实施差异化表决权制度,这也是继优先股之后我国法律规定的第二种在权利上存在差异的类别股。但在国家出台具体规定之前,实践中早已出现通过以对赌协议为典型的合同安排方式实现了事实上的类别股。面对合同安排路径的法律不确定性,我国学者提出的主要解决措施即为类别股制度,该制度的本质在于将股票上所附着的权利拆分为若干子权力,公司可以发行不同权利构成的股票以满足不同主体的需求。类别股制度起源于英国,英美都对其采取非常开放的章程自治式立法模式,法律对于类别股制度仅仅做出指导性的规定,并明确哪些种类股份以及权利是不允许发行的,除此以外的内容交由公司通过内部决议来具体实施,国家更多是一种事后的监管。日韩类别股制度沿袭于英美,却发展出完全不同的法定模式,此种模式下国家明确规定公司可以发行类别股,公司只能够发行国家予以批准的种类股。我国学者对类别股制度已经有较多的研究,包括横向比较其他法域的类别股制度、类别股东保护机制等,但对于同出一源的两种模式发展差异背后的原因却少有讨论,是否类别股制度与生俱来伴随着一定的风险?如果进一步完善类别股制度,我国可能会面临什么样的障碍?有鉴于此,本文在学者们丰硕研究成果的基础上,综合运用比较分析、实证分析等方法探讨我国类别股制度的完善路径。本文主要可以分为四个章节,第一章节描述了类别股制度的基本内涵,包括类别股制度的定义、类别股制度所应包含的权利类别以及类别股制度的功能。第二章节则对两种立法模式四个国家的类别股制度立法沿革与现状进行了比较分析,并以此探究类别股制度背后存在的缺点。股东之间利益同一但却不同质,不同股东之间必然存在利益冲突,而将股东进一步分类的类别股制度会导致利益冲突的加剧,参与性权利不同的类别股之间也有极大可能导致“代理成本”的增加。第三章分析了我国的类别股制度的立法现状与市场实践,并探讨了我国进一步完善类别股制度的必要性。类别股制度其从最初的优先股发展到现在,其能够帮助公司实现意思自治、适应股东同质化到异质化的演进、更能够极大地丰富股东平等原则的内涵。第四章则主要讨论我国类别股制度应当如何完善以适应我国资本市场实践。结合我国资本市场发展、投资者成熟度等情况,本文认为我国应当采用类似于日本、韩国的法定主义模式进行立法,在法律层级对类别股制度做出明确定义,明确我国可以发行的类别股种类。同时,应当进一步完善类别股股东保护机制,具体包括类别股东表决制度、落日条款制度以及信息披露制度以保障类别股东的权利。