近年来,生产成本和劳动力成本的上升、国内外市场需求不足、行业竞争激烈等情况的出现导致我国传统制造业生存发展困难的问题日益凸显。以混合并购为主的第五次并购浪潮的出现和国家政策的大力扶持,为我国传统制造业企业解决当下发展问题提供了一条新思路,部分传统制造业企业选择对外并购新兴技术企业以达到自身业务的转型。然而由于新兴科技行业企业通常是有具有巨大发展潜力、成长性极高的初创型企业,往往面临较大的经营风险,这使得并购方不得不考虑其中存在的并购风险。对赌协议的产生可以充分减轻上述风险,为并购方提高并购成功率提供了有效的解决方法。可是纵观中国资本市场,诸如金利科技、宇顺电子、众应互联等众多国内企业纷纷在并购中陷入对赌困境,导致并购后非但没有形成协同效应,反而出现了公司业绩大幅度下滑的情况。对赌协议在并购重组应用中失败的案例屡次发生,归根结底是因为企业管理层未能很好地制定与实施对赌协议,仅为了提高短期绩效而盲目签订与预期不符的对赌协议会加大对赌失败的概率。但是如果企业能够合理地制定对赌协议并严格执行其内容,就能借此提高并购成功率,加快企业战略目标的实现、提升企业价值。因此,通过分析世纪华通成功运用对赌协议进行并购重组的案例,能够为国内企业运用对赌协议并购提供经验,具有一定的实践意义。本文以世纪华通运用对赌协议对点点互动进行并购重组的案例为分析对象,主要讨论了以下五个方面:第一部分为引言,介绍了本篇文章的研究背景与意义,并根据国内外研究文献进行了文献述评,包括并购重组的应用、对赌协议的实施动因和对赌协议的风险三方面。之后描述了本篇文章的研究思路和方法,并根据该思路和方法构建了整篇文章的框架。第二部分是理论概述,其中分别对并购重组的定义和类型,对赌协议的内涵、组成要素和类型以及对赌协议的实施动因进行了总结。随后对并购重组对赌协议的运用过程进行了简要的分析描述,并介绍了本篇文章的理论基础。第三部分是世纪华通使用对赌协议并购点点互动的案例介绍,首先分析了并购双方企业所处不同行业的现状,随后介绍了双方公司的具体情况,并分析了世纪华通决定使用对赌协议进行并购的战略动因、业绩对赌的内容与完成情况。第四部分为案例分析,是本篇文章的重点。本文在这一部分根据世纪华通的具体案例分析了其对赌协议目标制定与内容设计的过程,并描述了公司为减轻对赌风险所采取的风险控制措施,最后对世纪华通在并购重组中运用对赌协议的实施效果进行评价。第五部分以第四部分的分析为基础,总结出了世纪华通对赌协议并购成功的经验,并提出在对赌成功后世纪华通仍应关注的问题。本文以单一案例作为分析目标,采用了理论分析与案例结合的方法得出以下结论:(1)合理估值是并购重组对赌协议成功的前提;(2)完善的对赌条款是并购重组对赌协议成功的关键;(3)健全的风险控制机制是并购重组对赌协议成功的保障。如果企业在使用对赌协议进行并购时能建立一套完善的运用体系和健全的风险控制机制,那么对赌协议的成功率将会有所提高。与此同时,针对世纪华通对赌协议的案例本文也提出两点应关注的问题:(1)对赌协议设置的三年对赌期限较短,需要防范被并购企业对赌期内业绩短视问题;(2)并购方要加强对赌协议完成后的公司管理,尤其是人才管理方面。笔者希望通过此案例加深我国企业对对赌协议的理解,指引公司对对赌协议的使用做出正确的选择、为其成功运用对赌协议进行并购提供一定的参考价值。