股票期权激励制度是二十世纪中期兴起，八十年代以后在西方国家大公司中兴盛并有效实施的对公司高级管理人员进行的长期激励方式。以所有权与控制权分离为基础和首要特征的现代股份公司，由于股权的高度分散，公司经营管理的权利(即剩余控制权)几乎全部由公司的董事会及经理层(依照大陆法的观点二者是股东的代理人，经理层又是董事会选出的代理人)享有，而股东则承担着公司经营管理的几乎全部的风险，这种权利与责任、风险与利益分配的不平衡将会导致公司这种被公认为最为有效的企业组织形式走向失败。于是提出了这样一系列的问题：董事和经理为什么要为股东服务?他们会不会竭尽其全力为股东的利益经营公司?又是什么动力促使他们必须这样做(因为他们是与股东相独立的个体，拥有与股东不同的利益追求)?对于这些问题的回答便构成了公司治理结构中的重要方面：即激励与约束的机制。为探求有效的激励约束机制，已有诸种实践，而股票期权激励则是区别于传统激励手段的新型的长期激励制度。 本文首先对股票期权激励制度的内涵、概念、法律特征进行了介绍，并将其与其它相关的概念诸如股票、期权、标准股票期权、期股等作了比较，以更鲜明的突出其特征。 股票期权之所以被广泛的运用到公司激励约束机制中，是由于它具有与传统激励机制相比而凸显出来的优越性，而且具有充分的经济学、管理学及法学理论基础。本文从现代契约理论、现代企业理论中的代理理论、现代企业理论的要点—剩余索取权与剩余控制权的对应，以及人力资本理论、公司治理结构方面的理论等理论角度入手，对股票期权激励制度产生的理论基础进行深入的分析，探究该制度的作用机理，寻求其生命力所在。 股票期权的具体制度设计如下：实施期权计划的股票来源、股票期权计划的管理机构、参与人、授予股票期权的总额度、行权价格、行权期间、行权方式、行权安排、及股票期权计划的变更、有关的信息披露程序等。 股票期权激励制度与传统的激励机制相比具有多方面的优越性，如减少短期行为的发生，减低监督成本、代理成本，将高级管理人员的努力程度、业绩表现 ～ J与公司股价、长远的发展相联系，强凋人力资本的重要隆及对人力资本的科学评价等等。但由于实践中存在的外部市场信息不对称、高管人员为谋个人利益的非法操纵等因素，使股票期权激励制度难尽其效。 就我国而言，一些先进的城市已经丌始了借鉴股票期权的有益探索与实践，比较典型的模式有上海贝岭模式、武汉国资局模式、埃通模式等，然而，我国目前的这些各种形式的“股票期权”激励与国外成熟的股票期权激励制度相比，都不是真正的激励型股票期权，只是将年薪、奖金期权化了。但这些变通的激励形式并非无土之术，它们是适应我国目前的经济环境、法律环境、制度环境而产生 、 ” 一、r’j、的，目前我国还不具备实施股票期权激励制度的环境，主要有以下问题与障碍：股票的来源，董事、经理持有股票的可流通性，公司治理结构的不健全，资本市场为弱势有效市场，缺乏成熟的职业经理人市场等等。 由于股票期权激励的科学性，以及其为公司治理提供的新思路，实施股票期权激励制度将成为我国公司必须借鉴的大势所趋，同时我国的诸多制度也处于变革之中，从而为引入股票期权激励制度而必须进行的配套制度环境的建设，将与我国改革的宏观环境相呼应，因此股票期权激励制度的引入也将为我国相关制度的改革提供契机，：二者棚辅棚成，又棚互促进。本文在山曼后一一部分提出了针刘’目前的障碍应当进行的一系列配套制度的建设及棚关的立法建议。