在西方资本运作已经相当成熟的今天，企业并购作为一种企业发展的方式，也逐步被中国很多企业所运用，并且在市场经济发展中充当了很重要的角色。随着中国加入WTO以后，融入世界经济体系的步伐也日渐加快，作为一个对资本、技术和管理等方面的重视程度都需加强的发展中国家的企业，愈来愈需要有各类不同的资本体系加入竞争。在经过一系列的国内企业相互间的并购和资本运作以后，很多企业也开始将眼光放远，同时国外的跨国企业也逐渐青睐于中国的一些民营甚至国有企业资源。国家基于这个契机也逐步开放了对国外跨国公司加入国内企业并购的进程，国内的很多企业正开始将企业并购作为一个企业迅速发展的途径。 并购作为一个市场化的行为，它的定价应由市场来决定。然而，由于中国企业参与并购活动的历史并不长，而且大多数企业的并购不是完全意义上的市场化行为，而多是一些政府行为。这就导致了很多并购交易的价格并不能真实反映交易的实质价格。不论从理论上还是实践上，国内业界对于并购企业定价都缺乏成熟的评判体系，无法从对目标企业的价值评价，以及并购产生的增值和协同效应上对企业乃至这个经济事件的整体进行合理有效的估计。要想使企业并购活动成功，无论是并购企业还是被并购对象，正确计算目标企业的价值是关键。 本文主要从研究企业并购定价出发，在对企业定价理论分析的基础上，发现传统定价方法的一些假设忽略了投资项目的未来不确定性、不可逆性等许多重要特征，无法衡量具有风险的投资项目为企业创造的战略价值，以及投资过程中企业管理柔性的价值。通过分析，本文认为并购中的目标企业价值包括目标企业独立价值和并购附加价值两部分。独立价值是其实体的自身价值，并购附加价值是目标企业对于并购活动创造的实物期权价值。以此为基础，利用折现现金流量法计算目标企业独立价值；同时创新性地运用期权定价法(Black-Scholes模型)计算目标企业的附加价值，建立了并购中目标企业价值评估模型。作者将该评估模型运用于参与过的一个外资公司并购中国民营企业的真实案例，测算了目标企业的整体价值，给购买方提供了报价区间，而最后的交易价格也恰恰落在了该区间内，帮助解决了该并购活动的关键定价问题。 文章从理论探究结合案例分析，说明该估价模型对于外资并购国内企业有一定的实用性和参考性，为类似的并购活动定价问题提供了一种解决思路。由于运用了创新型的并购目标企业价值评估模型，也弥补了传统企业价值评估方法没有考虑并购产生的附加价值的缺陷，为对并购目标企业进行完整的价值评估提供了一种可行的方法。同时从案例中引申出对跨国公司并购国内企业的定价上的一些规则和侧重点，对于今后分析相关案例给予一定的参考借鉴价值。