可转换债券是介于股票与债券之间的一种证券,其特有的期权性、股权性和债权性使其具有极大的灵活性。可转换债券在国外市场规模庞大,在国内虽然是新生事物,但近几年发展速度很快。基于我国现阶段的实际情况,推广这一金融工具对健全我国的资本市场具有重要意义。因此,我选择了“可转换债券条款设计与市场发展研究”作为学位论文的题目。 要实现可转换债券市场的健康发展,首先应解决好可转换债券条款设计方面存在的问题,因为条款的设计对于可转换债券的发行、转股能否成功尤为重要,并且公司可以自己控制相关条款,有较强的现实操作性。本文对我国已发行的可转换债券,在票面利率、债券期限、发债规模、赎回条款、强制转股条款、回售条款、修正条款等诸多方面存在的问题进行了分析,认为发行人条款设计模仿痕迹明显,差异化设计思想不足,在采用不同条款以适应企业间差异需求的方面考虑欠缺,大都表现出较为强烈的加速转股的愿望。这类条款通常有利于转债持有人而不利于公司的原股东。造成这种现象的原因是多方面的,除市场利率水平、股票波动性、市场发育程度、法律相关规定等外部因素之外,主要是发行人本身因素。这在一定程度上可以解释为发行人是资金的极度需求者,把可转债设计为变相的“必转债”,把发行可转债视为发行股票,原本就没想把债券本息返还给投资者。当然在这样的条款设计下,受害最大的还是发行公司的原股东尤其是流通股东,因而不利于保护公司原先投资者的利益。 为了充分有效地利用这一金融工具,需要发行人根据市场条件和自身状况及需要,因地制宜地制定相关条款,对可转债各条款进行创新设计。本文参考国际惯例,结合目前我国的法律规定,就如何设计适合我国情况的可转债条款发表了自己的见解。 除了条款问题以外,本文还认为我国可转换债券市场还存在一些问题,如市场规模过小,发行条件受到严格限制,部分上市公司发行动机不纯,发行主体方面规定存在缺陷等等。在我国已经加入WTO、金融市场逐步开放的环境下,发展可转换债券市场拥有非常有利的外部环境。因此,笔者建议政府监管部门、发行