上市公司重大资产重组是企业做强、转型、扭亏、保牌的常见手段,其中最为特殊的一类重组是借壳上市。在我国资本市场,借壳上市由来已久,但一直没有制订类似IPO这样的专门监管规章,只在2006年和2008年,针对证券公司和房地产企业借壳上市,出过专项的审核要求。直到2011年8月,中国证监会修订重大资产重组管理办法,才首次提出借壳上市标准,2013年11月,进一步明确借壳上市条件与IPO等同。本文阐述了我国资本市场借壳制度的演变历程,对壳资源的典型特征做了深入分析,重点研究了借壳费用的支付方式,同时对规避借壳红线的重组行为进行剖析,总结了4种常见模式。本文最后结合中国证监会2014年10月15日颁布的新退市制度,以及将要推行的IPO注册制,对借壳上市前景做了简要思考。