定向增发是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。定向增发是上市公司快速筹集资金,引入战略投资者的重要手段,同时也是上市公司实施收购与反向收购的有效途径。因而其受到上市公司的青睐与市场的认同,当前已逐渐成为上市公司股权再融资的主要方式。然而,在我国上市公司“一股独大”的背景下,定向增发往往被控股股东操纵,并通过压低增发定价、注入劣质资产、高额现金分红等方式损害中小投资者的利益,从而被异化为利益输送工具。在此背景下,本文以2014年实施定向增发的“精华制药”为研究对象,对其增发过程中的利益输送行为进行了案例研究。本文分析了定向增发、利益输送以及两者关系的国内外研究文献,总结了定向增发的发展历程、现状以及与定向增发中利益输送相关的各项理论。然后,本文阐述了精华制药定向增发的相关背景,包括定向增发概况、增发的详细流程、定向增发的对象、以及股权变动情况,在此基础上详细分析了定向增发前的利益输送动机和定向增发过程中利益输送行为,包括定价基准日的选择、折价比率的制定、定向增发前后的盈余管理以及现金分红情况等。论文的研究表明精华制药通过控制定向增发前的股东大会决议时间来提高增发折价率、实施盈余管理降低增发前的业绩提升增发后的业绩为低价发行高额派现创造条件、提升定增后的现金股利分红水平等方式变相的向大股东进行利益输送。此外,论文还分析了企业在定向增发后的业绩情况。精华制药在定向增发后的业绩虽然较定向增发前有所增加,但由于股票禁售期及企业股东大比例的股权质押风险的存在,对企业业绩提升的真实原因提出了质疑。另外,企业定向增发后关联交易情况异常,也加深了我们的质疑。