“估值调整”,英文为“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”,直译过来是“估值调整协议”,估值调整在西方资本市场应用得很广泛,几乎每一宗投资活动都不可避免的这一技术,它是投资活动的重要环节。因为投资方和融资方都不可能100%正确的估计到企业未来的业绩,因此投资方往往倾向于通过协议的形式来保障自己的投资回报率。投资方与融资方之间签定的带有估值调整条件的协议,一般称为“估值调整协议”。最近几年时间里,国外许多的著名投行机构纷纷来大陆进行投资,部分投资者通过QFII投资于中国股票市场,部分投行也同时直接投资于国内一些已经具备一定规模的实体公司。在通过QFII投资的过程中,国外投行与中国投资者(含机构和个人)以及被投资的对象上市公司均处于对等的地位,他们获得的盈利基本合情合理。而部分著名投行公司(以摩根斯坦利为例,以下简称摩根斯坦利)通过投资国内实体公司,依托其强大的财团优势,通过与被投资公司签定估值调整协议,以及一些市场化的手段,比如强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等,间接调控企业的股价表现,进而影响企业的运行轨迹来达到其高投资回报的目的。无论被投资企业最终成败与否,国际投行最后都毫发无损,获利丰厚。而被投资企业,以蒙牛和永乐电器为例,前者发展得如日中天,后者遭国美收购,表面看起来,两者并没有受到损害,但摩根却从中获得了超乎想象的巨额利润,从本质上,摩根斯坦利是在巧取豪夺本应该属于国内投资者享有的权益利财富,财富的分流处于完全不均衡的状态,为了给国内那些正在寻求国外财团资金的企业提供借鉴和积累经验,为中国投资者敲响警钟,有必要对国外投行机构在中国惯用的投资保护工具“估值调整”进行一些研究和探讨,提出一些可以规避财富被掠夺的措施和建议。本文主要以摩根斯坦利在蒙牛乳业集团(以下简称蒙牛)和永乐(中国)电器销售有限公司(以下简称永乐)这两家企业的投行业务操作为研究对象,通过对摩根斯坦利在这两个投行项目上的运作手法和工具进行深入分析和研究,并结合这两家企业的自身特征进行分析,总结摩根斯坦利在这些项目上的赢利模式和运作特点。为国内企业提供可以借鉴和参考的经验;总结启示和应对的策略。