自中国证监会在2005年12月31日发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来,股权激励作为缓解代理问题的治理工具,越来越多地被应用在企业管理中。然而,随着股权激励计划的规模增大,一些问题也随之出现。例如,一部分实施股权激励计划的公司并没有使其经营情况得到改善,或者一些一直经营状况不佳的公司竟然也顺利完成了股权激励计划。这些与股权激励的初衷相违背的现象有很大一部分是由盈余管理造成的。面对股权激励中大额的权益,管理层的目标不再是努力经营公司,他们有很大的动机在考核期间操纵公司盈余,以最低的风险获取权益。一方面,管理层会利用会计准则的灵活性,使用会计手段进行利润的操控;另一方面,管理层能通过操纵真实的交易活动来达到提高利润的目的。而这些行为的最终目的都是粉饰对外公布的财务报表,以获取行权资格。这样的行为不仅会在账面上损害公司未来的利润,而且扭曲了企业的发展计划,最终会导致股东和债权人利益的损失。面对这些问题,虽然《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规都做出了明确的规定,但由于盈余管理涉及范围大、涉及层面广,现有法规仍不能完全解决这一问题。因此研究股权激励计划中的盈余管理,对完善法规、维护股东及债权人利益有十分重要的意义。本文采用了凯利泰首期股票期权进行了案例分析。首先分别对股权激励、盈余管理的概念和分类进行了介绍,阐述了与本文案例相关的理论,并对股权激励中盈余管理的动机、手段进行了分析。然后对案例背景进行了介绍,该部分从行业近年发展状况、公司状况、股权激励计划方案等三个方面进行了阐述。接着,对凯利泰股权激励计划的行权条件进行了分析,并运用修正的琼斯模型及真实盈余管理模型测算了盈余管理程度。之后,对凯利泰管理层的盈余管理手段进行了具体分析,通过财务数据和公司信息,挖掘出盈余管理的手段。最后是结论部分,该部分在前文分析的基础上得出了结论并提出了相应的政策建议。基于模型的计算结果和案例的分析,本文得到了以下结论:第一,凯利泰股权激励的考核条件对管理层未构成约束;第二,管理层借助了收购子公司的行为“搭便车”;第三,管理层还运用了减少费用、减少资产减值损失和增加营业外收入的方式进行盈余管理。基于凯利泰的案例,本文提出了四点政策建议:完善公司内部治理结构;健全相关法律法规;加强薪酬委员会独立性;增加股权激励计划的多元化。