近年来,全球经济下行的压力增大,我国经济形势面临“三期叠加”的关键时期,2015年12月中央经济工作会议作出实施包括宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底的五大政策的全面部署,并重点强调抓好“三去一降一补”五大任务。我国的申请破产的企业数量也在逐渐增多。破产重整制度是拯救破产企业的一项重要的制度,对调整企业的产业结构,调整债务结构优化都有重要的作用。企业能否重整成功最为关键的是解决债务问题。债转股是企业调整和优化债务结构的一种重要的方式,对于降低企业的杠杆率,拯救危困企业起到了重要的作用。在破产重整中实施债转股的方式,虽然有利于降低企业的负债,减轻企业的负担,但是破产重整程序与债转股相结合的时候在法律的适用上出现困难,并且在立法上也存在一些问题。比如破产重整中实施债转股的条件比较模糊,并且债转股的操作流程也不规范;政府对债转股过度的干预,对于上市公司政府的意见成为企业进行重整进行债转股的前置条件;在破产重整下实施债转股债权人与出资人对重整计划草案的表决规则也存在一定的争议;包含债转股的重整计划在实施阶段,转股人数较多超过50人的情况下,超过了有限责任公司股东人数的最高限制,与《公司法》相冲突;破产重整的过程中,有些股权已经被质押,在没有经过质权人的同意的情况下进行债转股,对债转股的效力产生一定的影响。本文的第一章是对破产重整下的基础理论进行分析,首先分析了破产重整下债转股的概念以及介绍了债转股的性质和类型。其次分析了在破产重整中实施债转股的合法性,在重整程序中实施债转股是否符合破产法以及公司法的相关规定。最后又分析了在破产重整程序中实施债转股所需要的条件。在对这些基础理论问题进行分析之后,第二章提出一些破产重整下债转股所存在的问题,比如债转股的具体操作程序法律中没有规定,转股企业的条件规定的过于模糊,并且与重整的条件有一定的冲突。在重整程序中实施债转股,是否适用《企业破产法》第84条的表决规则在实际的操作中有一定的争议,对于转股债权人的人数与有限责任公司股东人数的最高限制的规定相冲突,政府对债转股的不正当干预等问题。第三章是对第二章所提出的问题进行解决,针对转股对象的条件重新进行了梳理,并且也重新制定了转股对象的标准。针对出资人与股东的表决规则重新进行了解释,针对《公司法》第24条的规定本文进行了重新的解释,针对政府过度对重整企业进行资金扶持,和对债转股的进行干预,提出了政府资金扶持的标准与条件,也提出了制定惩罚机制的建议。