二十世纪七八十年代，管理层收购(MBO)在西方风靡一时，成为公司治理和解决代理成本过高问题的有效方法，改善了公司的业绩。中国国企激励和约束体制不足，产权不清等问题已成为经济发展的阻碍，为此，中央做出了国有资产战略性退出的决策，而管理层收购是“国退民进”的较好办法。在已实施管理层收购的上市公司中，其定价都是在净资产附近甚至低于净资产，这种定价方法不但缺乏依据，而且可能会侵害流通股股东的利益甚至社会公平，有国有资产流失之嫌，是目前各方争论的焦点。本文从企业价值和股权角度分析按净资产定价的不合理性，指出这种方法并非市场化运作，而是利用了中国三分之二的国有股不流通(中国人民大学吴晓求)和国有股代理人缺位的现实，另外，国家相关政策和法律的不完善也为内部人控制提供了可能。本文认为对企业的价值应采用适当方法进行第三方的评估，以此作为管理层收购的基础，并应对管理层在企业经营中的贡献即人力资本贡献进行量化，合理的定价应该是国有股的公允市场价值与人力资本贡献的差值，并提出了计算收购价格具体的方法。最后，对完善管理层收购的外部环境、市场化定价等面临的问题提出政策性的建议，以期通过管理层收购推动我国资本市场结构的改革和技术创新，不断提高我国资本市场资源配置的效率。