在股东大会中,股东能够利用其投票表决权来行使对上市公司的决策权,例如对公司的利润分配、人员任命、合并分立转让等等事务发表自身意见,这不但是对公司重要的事务的间接性参与,也能够保障自身合法权益不受他人侵犯,并使其获得应有的投资回报。然而,股东大会上的行权特点制约了股东对公司的控制权。在行使其表决权时,股东往往是相对被动且消极的。股东会所能做的全部事情就是在股东大会上或者赞同或者否决由董事会提出的议案。因此,对于公司法上为数不多的能让股东行使公司控制权的制度——股东大会,其程序设计就需要周全严格,保障各个环节都能有效维护股东合法权益。本文拟就从上市公司收购防御这一切口入手进行探索。收购防御决策并非一般性公司经营事务,而是决定了股东对公司的控制权甚至是所有权,而公司是否采取收购防御措施的决定性程序便是股东大会。控制股东、中小股东以及董事会等各方所追求的利益方向并不完全一致,而各方都希望通过股东大会这一机制谋求自身利益,因此部分股东的合法权益便极易被侵犯。因此在收购防御语境下,对股东权利的保障机制的研究愈发重要。股东大会现有制度需要能平衡各方利益,使各方股东更便捷、更直接地在公司收购防御的决策形成中施加影响,保证股东的参与权、控制权以及公司所有权。本文旨在从股东大会的召集、提案、出席、表决及救济等程序角度,观察股东大会现有制度的合理性、合法性及可操作性,对比比较法上的先进制度经验,对股东大会制度能否切实保障股东权益进行初步探索,并结合实际提出些许浅见。为此,本文共分四章内容来探讨这一问题,分别是:第一章,股东大会制度的概述及股东权益保障。本章首先介绍了股东大会的基本概念,为后文的探讨奠定基础。其次,为理顺文章逻辑、达到文章研究目的,本章对股东权益保护的理论依据进行了阐述,从股东权利平等原则及诚信义务原则两大角度说明,作为公司法上为数不多的、股东能够发挥参与权的重要程序,股东大会制度的设计具有保障股东权益的责任。由于本文是从收购防御这一小的切口入手对股东大会制度进行探索,那么就有必要了解在收购防御过程中,股东权益面临的威胁。因此本章对收购防御中董事会与股东间存在的利益冲突、控制股东侵占中小股东权益等问题进行了论述。根据以上分析,本章最后进一步说明了股东大会制度的程序安排需切实保障股东权益的必要性。第二章,域外制度中股东大会保障股东权益的先进经验。首先,美国在司法实践中发展出了一整套测试标准来评价董事在收购防御中的行为是否符合董事义务。另外,美国通过立法不断限缩股东提案的程序及实质性条件,形成了一套操作性强、正反条件结合的提案制度,该制度不仅保障了股东提案的正当权益,也为董事会对股东提案的审查、排除范围为提供了清晰的操作指引。其次,德国立法确定了适格主体可以通过提起撤销之诉来反对控制股东滥用股东权益的行为,并对该撤销之诉的法律性质、行使程序进行了严格规定。最后,本章介绍了我国台湾地区的特别委员会制度,该制度能够为股东大会提供专业、充分的信息披露服务,保障股东知情权,对董事会也起到一定监督作用。第三章,收购防御中股东大会对股东权益保护现存问题。本章审视股东大会制度,从现有法条及实务操作进行延伸,发现在召集、提案、出席、表决、救济五个程序安排中,重点对董事会审查股东的提案的范围、股东书面表决权的法律规定、控制股东利用绝对多数表决权获得“一票否决权”行为、股东权益受侵害后的救济手段等问题进行展开讨论,认为股东大会制度存在一定的缺漏之处,为董事会及控制股东侵占部分股东权益打开了绿灯,其程序设计并不能很好地保护股东权益。第四章,关于完善收购防御语境下股东大会制度的建议。本章结合了前文论述的股东大会制度功能、制度问题及域外制度经验,为完善股东大会保障股东权益的功能提出了一些建议。笔者认为董事会不应只在决策形成过程中承担信义义务,该种义务应当贯穿股东大会程序中的每个细节,如此才能为司法裁判提供抓手。《公司法》中一直模糊规定的股东书面表决权也应当得以明确。另外,我国应结合案件实际,加强对控制股东“一票否决权”的司法审查,该种瑕疵决议应当当被认定无效,并且应当借鉴域外经验,明确股东大会提案要求以及董事会对提案的审查排除范围。最后,笔者认为在必要的情况下,可以引入行政力量对股东权益进行外部救济。