近几年，我国上市公司在经营中出现了许多问题，如伊利股份事件、中航油事件、德隆事件等。这些问题的发生主要原因之一是因为内部控制失效造成的。如何建立和完善内部控制，已成为当前上市公司面临的重要难题之一。在美国，以安然事件为代表的美国公司内部控制失效的问题导致了《萨班斯——奥克斯利法案》的出台和COSO委员会新报告《企业风险管理——总体框架》的颁布。美国对企业内部控制暴露问题的快速反应和处理方式为我国内部控制的研究提供了很好的借鉴意义。随着市场经济的发展，上市公司面临着越来越激烈的竞争，作为我国市场主体的上市公司必须建立完善的内部控制制度并设法保证其有效运行。研究内部控制，对于促进我国上市公司经营管理水平的提高，贯彻公司政策和管理目标，保证会计信息的质量，保护投资者的合法权益都有着非常重要的意义。本文综合运用经济学、管理学等学科的相关知识，依据内部控制现有的理论，将我国上市公司内部控制失效的原因归结为制度因素和非制度因素。本文认为当前导致内部控制失效的制度因素主要是产权制度不合理、公司治理结构混乱以及上市公司内控状况披露制度的欠缺；导致内部控制失效的非制度因素主要是风险意识差、缺乏良好的企业文化、员工素质低、内部控制抓不住重点以及内部控制评价方法不完善造成的。同时本文借鉴外国先进经验，结合我国的实际情况，对上市公司内部控制失效的制度因素和非制度因素分别提出相应的对策。这些对策为解决上市公司内部控制问题提供了一套全方位的解决方案，希望能对完善我国上市公司的内部控制有所帮助。