资产重组、企业并购是资本市场永恒的主题之一。　　 在世界范围内,500强企业的发展史,其实就是一部不断并购重组进而做大做强的历史。跨国公司的重大并购和重组,成为全球化最明显的特点。在世界钢铁行业上游的铁矿石行业,排名前三位的铁矿石公司已占据了世界铁矿石贸易量的70％以上。前二十位汽车制造商占据了世界汽车市场的96％,并且汽车业的兼并、重组还在加剧。　　 在我国现代市场经济条件下,并购重组是推动上市公司做强做大,实现资本市场资源优化配置功能的有效途径和重要方式。并购重组可以帮助上市公司以较小的成本实现快速扩张,有利于优秀的企业尽快进入资本市场,促进行业整合；并购重组市场的发展,可以促进上市公司完善治理结构,为提高上市公司规范运作水平提供动力,有利于上市公司提高资源整合能力和市场运作效率；可以有效地盘活存量资产,推动国有经济战略性改组,为产业结构升级和经济结构调整提供重要渠道,同时也有利于为投资者提供更多的投资机会。　　 并购重组的动机一般认为是为了提高资源的优化配置,实现协同效应,使股东价值最大化。并购重组的绩效分析也是当前研究的热点问题。本文以A上市公司的控制权转移型并购重组为例,运用实证分析的方法,通过对A公司并购重组过程的了解,对比其并购前后的绩效变化,得出其并购后绩效下降的结论,分析并购失败的因为,并为监管机构、上市公司、收购方提出建议。　　 本文写作的重点在对A上市公司并购重组的案例分析,首先简单介绍A上市公司的基本情况,和本文要研究的本次并购重组的整个过程。重点是在第三节对并购前后绩效的对比分析,公司的绩效改变是一种结果,发生某种结果又有一定因为,在对比结果的同时分析造成该结果的因为。绩效对比分析从以下几个方面进行,A公司在并购后的结果及因为如下:　　 一是股东财富效应下降。从普通投资者的角度出发,时点指标--每股净资产和期间指标--每股收益都有所减少,同时,股东没有得到以现金分红、送股或转增股本等任何形式的回报,股东不能获得持有收益和转让收益。因为是A公司资产置换后,主营业务收入明显下降,净利润也呈下降的趋势,使得代表股东财富的两个指标同时下降,股东财富缩水,公司的绩效下降。　　 二是持续经营能力堪忧。主要表现在:销售收入逐年下降,主营业务构成和收入金额很不稳定,导致了净利润直线下降,甚至出现了亏损,净资产收益率下降。因为是并购方在资产置换时唯一注入上市公司的49％的股权不能持续给A公司带来效益,只靠电信概念的炒作没有真正的商业收益,并购方也没有更优质的资产挽救上市公司的颓势,并购后的A公司没有核心的主营业务,只能依赖与A公司原控股股东的关联交易来维持报表数据。另外,A公司的对外投资也没能给公司带来很好的回报。从国家的宏观经济政策分析,2003年以后,国家紧缩银根,控制贷款的发放量,A公司处于经营转型过程中急需大量资金时不能从银行取得贷款,制约了A公司的发展。　　 三是成长能力出现不足。成长性是衡量上市公司经营状况和发展前景的一项重要的指标,体现成长能力的指标一般有主营业务增长率、净利润增长率、每股净资产增长率、总资产扩张率等。资产置换后的A公司,这些指标的变化都是忽高忽低,没有一个稳定的向上的增长趋势,企业发展的后劲不足,使投资者对其丧失了信心。　　 四是公司治理在并购后未得到根本的改善。A公司的原控股股东将所持有的国家股中的29％转让给了并购方,11.6％转让给了另外一家上市公司。从短期的表象看，并购解决了国有股一股独大的顽疾,可以减少关联交易和大股东占用资金,可以改善公司治理结构。但从长期的实质来看，由于并购方与其他两个股东之间的约定,A公司还是由一家大股东来控制,关联方占用上市公司资金依然存在。董事会、监事会和独立董事的选择,表面上看似形成了约束和监督机制,但实际执行中落不到实处,给人的仍是一种假象。职业经理人的聘用,没有建立起相应的激励约束机制,使得公司高层管理人员频繁更迭,也给公司的生产经营带来了不稳定因素,间接导致了A公司经营不稳定,没有持续的盈利项目,公司治理结构得不到改善,公司绩效下降。　　 五是市场竞争力下降,市场表现不佳。在并购后,A公司的股价相当于大盘指数持续下跌,市盈率却不断攀高,到2007年末高到400多倍。特别是在近两年,A公司的口碑非常差,成为监管部门和市场专业打假人士的重点关注对象,频频在媒体上被曝光。　　 通过对A公司并购后几个方面绩效的变化的分析,得出A公司实施的控制权转移型的买壳重组是失败的,它导致了A公司绩效的下降。进而分析其因为,根本的因为是并购方没有实力,缺乏长期的经营目标和明确的经营理念,实施并购买壳的目的不明确,并购后,也没有非常优质的资产注入上市公司,实现并购活动的协同效应。另外,并购方没有一个稳定的、有凝聚力的团队来经营公司,人才的缺乏也是很关键的因素。同时,受宏观经济政策的影响,A公司在并购后绩效下降。　　 对A公司并购重组绩效分析后,得出了本文的研究目的,为并购各方总结经验教训,为监管部门提出政策建议。本类型的并购中的上市公司需要审慎的选择收购方,收购方要有一定的经济实力,有明确的目标,有一个好的领导班子和带头人。从并购方考虑,要最大限度地降低并购风险、最大程度地获取并购收益,不要陷入盲目的乐观和自大的陷阱,必须秉持务实的工作态度和作风,脚踏实地,稳健经营,给资本市场交出一份完美的答卷。从原股东方面考虑,它放弃了上市公司的壳资源,失去了从资本市场取得收益的途径,丧失了机会成本,所以,原股东在转让股权之前,要对市场有一个准确的预期。政策方面的建议有:对于地方政府而言,为当地的上市公司并购重组要起到参谋和引导作用,不能坐视不管。对监管部门来说,加强并购过程中的审查和并购后公司的监督是至关重要的,保护上市公司资源,保护中小投资者利益,是监管部门义不容辞的责任,证监会有责任分辨事实,对收购方实施实质性审查,因为收购方才是未来证券市场的实际参与者,禁止不具备实际履约能力的收购人收购上市公司。在并购过程完成后,要求上市公司披露相关的后续信息,“阳光是最好的消毒剂”,信息的透明度是衡量一个资本市场成熟度的标志。　　 最后进行总结,并展望作者对本课题未来的研究内容和趋势。