近年来,随着我国资本市场全面完善和企业发展的转型升级,企业并购重组开始活跃在企业发展的各个阶段。在此背景下,对赌作为并购中一种较为有效的估值调整机制,在我国上市企业的并购重组中得到广泛应用。本文以众应互联科技股份有限公司并购宇瀚光电（苏州）有限公司的对赌作为案例,对对赌的动因、风险及应对策略进行了一系列分析。本文首先收集、总结和分析了国内外有关对赌的文献研究,从对赌的本质、风险及应对策略等方面把握其研究成果和研究现状。然后对对赌的基本概念、理论基础和分析框架进行了较完整的介绍。在案例分析部分,本文从并购方的并购动因和签订对赌的动因出发,分析本次交易和对赌的背景,引出对赌协议条款设定、对赌过程和结果的研究。根据前述对赌的分析框架,分析和总结本次对赌的风险及相关启示。案例存在的对赌风险如下:（1）忽视前期尽调和并购分析;（2）企业估值扭曲;（3）大额资金投入,风险分散不足;（4）业绩承诺机械单一;（5）企业盈余管理,平滑利润亏损;（6）责任划分不明,追偿成本高昂。针对以上六个风险点,本文根据按照对赌协议签订流程分阶段探讨的逻揖,将对赌的设定分为前、中、后三阶段,总结和提出企业并购过程中签订对赌的相关启示:（1）对赌签订前,应注重明确并购目的,谨慎选择对赌,同时完善尽调体系,重视市场风险;（2）对赌签订中,首先应谨慎合理估值,防止高额溢价;其次考虑设置弹性业绩承诺,行权标准多元组合设计,使对赌充分发挥其激励和约束作用;支付方式应以股权支付为主,现金分期支付,防止大额资金一次投入的风险;最后应注意合理划定交易双方责任,确定并购方内部对本次并购对赌的责任归属;（3）在对赌签订后,并购方应注意提高管理水平,防范目标企业管理层短视行为,还应采取多重追偿措施,降低维权成本。