有限责任公司是一种被普遍采用的公司组织形式。本文主要研究有限责任公司股东在遇到股东困境时如何退出公司的机制。核心是股东的退股权。本文通过介绍有限责任公司股东退出机制的内涵,阐述我国该制度的现状与不足,同时通过比较法分析美国和德国的理论制度发展现状,最后提出关于我国有限责任公司股东退出机制的立法建议。本文除引言和结语外,共分四章：第一章主要介绍有限责任公司股东退出机制的含义和退股权的概念,同时分析有限责任公司股东退出机制的现实基础——股东困境及其成因,说明建立有限责任公司股东退出机制的必要性及法理基础。第二章重点介绍我国有限责任公司股东退出机制的立法现状与不足,我国关于有限责任公司股东退出机制的研究起步较晚,到2005年修改公司法时才将退股制度写入法条中,还存在着很多方面的不足,立法思想也十分谨慎。现阶段我们还需要大量的研究工作。第三章主要介绍了以美国为代表的英美法系国家和以德国为代表的大陆法系国家在有限责任公司(封闭公司)股东退出机制方面的理论发展与立法现状,包括实践过程中已被广泛接受的程序和方法,例如合理股价的确定方法等。国外退股制度的研究比中国早了一个世纪左右,并且已经发展出较为完善的股东退出机制,比较分析两国法律现状是十分有意义的。本章结尾比较了两国退出机制的特点和共性,对值得我国学习借鉴的经验方法作出小结。第四章在前三章的基础上,从我国有限责任公司股东退出机制的现状入手,借鉴国外先进理论和制度经验,一方面提出可以对现有法律规定进行完善的意见,同时对法律空白的部分提出今后发展的立法建议。