传统理念的支配下,由于大股东持有相对较多的股份,股份的多少决定了股东对公司的控制程度,所以,公司的控制权顺利成章的被大股东持有。近年来,公司控股股东不断操纵公司控制权,导致公司尤其是上市公司创始股东控制权被肆无忌惮的侵害,影响了公司的正常经营,严重威胁着市场经济秩序的健康发展,甚至对我国社会市场经济也造成了不良的影响。为解决这一严重形势,我们必须从法律规制的角度对公司控制权进行约束和矫正,以便帮助其沿着适应我国社会经济发展的方向发展。然而,实践证明,我国上市公司中对公司控制权的法律规制俨然已经不能适应现代企业的发展要求。尤其是在具体的法律规制中,国内的法律规制相对不成熟,许多规制已经脱离我国当前经济发展的需要,无法为现代企业提供先进的制度支撑,独立董事制度、监事会等制度的运行出现也出现瓶颈。此外,在资本多数决和同股同权的原则性要求下,中小股东缺乏参与权以及公司信息披露问题也不断出现,导致实务界难以有效应对。因此,笔者试图通过详细梳理相关概念,结合我国2015年—2017年理论和实务界广泛关注的万科集团与宝能集团控制权争夺案,进一步分析我国公司控制权实践中存在的问题及法律规制现状,进而提出在公司法立法、公司治理及公司监管体系下重新构建我国公司控制权法律制度的建议。本文除引言和结语外由以下四部分构成:第一部分是公司控制权基本理论的阐述。首先,论述了公司控制权的内涵,指出公司控制权是一种观念和权力结合的统称,简单来讲,就是将权力观念状态下的意思自治和权利观念结合,然后在影响公司经营决策能力下制度化、规范化。其次,指出公司控制权必须厘清与公司控股权和经营管理权的关系;再次,介绍了公司控制权制度的理论基础,理论基础的复杂性说明公司控制权法律规制的复杂性。第二部分是我国公司控制权的法律规制现状及存在问题的分析。首先,将万科集团和宝能集团控制权争夺的来龙去脉进行了介绍梳理,尤其是深度剖析其产生的原因---是资本利用现代企业制度实现其利益最大化的争夺。其次,根据宝万之争这一实践中的真实案例,对我国公司控制权的法律规制进行逐一分析,指出目前我国公司控制权制度存在的主要问题,进而针对缺乏对创始股东的保护、董事会、监事会弱化及信息披露等问题加以明确,为其后法律规制的完善奠定基础。第三部分是论述国外公司控制权法律规制的实践及对我国的启示。首先,分析美国、德国、日本公司控制权法律规制的特点,如美国对创始股东的制度保护以及以双层股权结构为特点的股权构成成为公司控制权平衡各方利益的有效手段;德国公司控制权的法律规制的特点,主要是通过平衡公司所有权、公司控制权和公司监督权的手段,来平衡公司各方利益的,正是基于这种相互制约来达到公司良性发展的目的;日本公司控制权法律规制的特点是日本公司的股权结构多以法人股为主,法人相互之间的持股情况比较稳定,日本法人之间的相互持股不是以股权分红为目的的,其更加看中的是通过影响入股公司的决策来达到在入股公司有一定话语权的目的。其次,概括国外公司控制权法律规制的启示,主要包括因股东会主义的偏离而重新确立的股东会中心主义、对公司董事和监事激励制度以及通过创新监管机制而不断完善信息披露的制度。第四部分是关于我国公司控制权法律规制的完善。首先,在《公司法》中增加公司控制权法律规制的内容,由于创始股东在创立公司之初付出巨大的努力,所以要赋予创始股东相应的控制权。中小股东在公司控制权的角色中,一直处于制度设计的弱势中,应当适度保护其参与权。其次,在公司治理结构中加强对公司控制权的相关规定,如通过制度设计提高公司董事的独立地位、健全董事履职机制以及逐步完善事业合伙人制度。最后,严格公司控制权在我国监管制度方面的相关规定,如将信息披露的范围适当的扩大、加大违规信息披露的处罚力度,以及建立公正透明的监事选举和激励考核机制等。