近年来,我国上市公司收购市场越来越活跃,出现了诸如宝万控制权之争事件,未经目标公司管理层同意而进行敌意收购,对资本市场产生一定震动。为了减少公司被敌意收购,许多公司通过修改公司章程设置反收购条款,意图增加敌意收购方的收购成本或控制公司的难度。但反收购条款的合法性问题一直受到质疑,实践中往往是证券交易所通过发送问询函给上市公司进行监管,其效果并不明显。鉴于此,本文有必要对反收购条款进行深入探讨,运用实证研究法进行实践考察,并借鉴国外反收购规制的先进经验,探讨我国反收购条款的效力判断及规制路径。首先,对上市公司章程的反收购条款基本含义以及反收购条款的价值问题进行梳理分析,认为上市公司章程中反收购条款是我国沪深两地上市公司在章程中设置的抵御敌意收购的条款,并经过股东大会同意。同时,在肯定反收购条款正面价值的基础上进行对反收购条款规制。其次,运用实证研究法考察我国沪深两地上市公司章程条款的实际运行,基于此分析反收购条款合法性问题。判断限制股东权利型条款的合法性问题,需要考量股东的信义义务,不得滥用权利损害其他股东利益。对于超级多数决条款,提高多数决比例应结合公司股权结构进行分析,以是否使大股东拥有一票否决权为判断标准。对于高于法定3%股东持股比例并设定持股期限的限制股东提案权条款,违反股权平等原则。对于低于法定5%比例的信息披露条款,违反强制性规范而无效。对控制董事会的反收购条款,重点是关注董事是否尽到忠实义务与信义义务。公司章程对董事任职资格的具体规定是结合公司自身状况对《公司法》的补充,应把握是否限制股东的董事提名权进行判断该类条款效力,结合市场合理性分析金色降落伞条款效力问题。另外,从成文立法与判例法方面横向对比研究国外反收购立法规制具有代表性几个国家的法律制度,美国主要是通过司法审查反收购措施的合法性,采用董事勤勉义务与商业判断规则进行判断,将反收购措施决定权交由董事会。而英国采用的是董事遵守注意义务及忠实义务的原则限制董事会权力,将反收购决定权交由股东大会。我国应借鉴英国的股东大会决定模式,坚持反收购决定权属于股东大会基础上下可做适当改进。最后,从构建反收购条款规制制度体系、加强行政监管以及完善司法审查保障中小股东司法救济权利三方面对反收购条款法律规制提出合理可行建议。应从顶层设计方面,构建反收购条款的规制制度体系,建立公司章程反收购条款示范清单并用概括加列举方式对反收购条款合法性判断提供指引,完善董事忠实勤勉义务与信息披露具体规定。从行政监管方面,首先应确立审查机构,结合我国本土情况,建议将证监会作为行政审查机构,可以在证监会下设反收购条款审查专门机构。针对目前我国在反收购条款侵犯股东权益缺乏必要的救济途径,应对《公司法》规定的股东诉讼制度进行完善,并针对弱势一方的中小股东搜集证据困难,将举证责任分配给董事会或控股股东。