在股权集中情况下,公司最主要的代理问题已不是詹森和麦科林所证明的股东和经理的冲突,而是大股东与中小股东之间的利益冲突。特别是大股东与高管合谋掏空企业,非法侵占中小股东财产的行为,后果尤为严重。因此,剖析大股东与高管的利益趋向与行为特点,完善公司治理存在的相应缺陷,是预防和抑制大股东与高管的合谋掏空行为的关键。本文选取近年来典型的合谋掏空案件,即以大元股份作为研究主体,阐述了大股东与高管合谋、掏空的事实,分析了该事件所造成的不良影响,重点研究了大股东与高管合谋的形成条件以及合谋下的掏空方式。通过案例分析可以发现,高管在掏空中发挥了非常重要的作用,大股东与高管的合谋必然会引发掏空,这也是本文所要强调的一个论点。为了深层次的挖掘大元股份大股东与高管合谋、掏空行为的证据,明确公司治理缺陷与合谋、掏空行为的内在关系,本文特意采用了比较分析法。通过筛选同行业中的非合谋企业,最终选取企业规模及背景相似的巨化股份作为比较对象,一方面,对比两家企业公司治理特征的差异,证实了大元股份因其严重的公司治理问题,才逐渐引发出大股东与高管的合谋掏空行为。另一方面,通过统计和计算这两家企业的关键性财务指标,用数据分析来展现合谋企业与非合谋企业之间的差异,加强了结论的可靠性。研究结果表明,非合谋企业的公司治理特征相对来说更为合理,其凸显的公司治理缺陷属于普遍性问题,而合谋企业的公司治理机制存在较大缺陷,并且公司治理缺陷与合谋、掏空行为存在着明显的因果关系,即公司治理缺陷是导致合谋、掏空行为的主要原因,这是本文另一个重要论点。基于此,文章针对上市公司的公司治理缺陷问题提出相关建议,笔者认为企业管理者要加强公司治理的理念和治理能力,从根源上消除合谋的主要形成条件,同时,外部监管与内部治理相结合,良好的外部环境可以帮助公司治理机制的改善,达到防御合谋掏空的目的。