2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国公司法修正案(草案)》(以下简称修正案),该修正案单条修改了《公司法》第一百四十二条,引发外界关注。修正案对允许回购的合法事由设置、决议程序以及对上市公司的特殊规定进行了修改。法学界对于股份回购的讨论可以追溯到上世纪90年代,且讨论多主张我国《公司法》向域外靠拢,对股份回购采取更宽松的态度。修正案颁布后,坊间认为其目的在于救市。本文选择股份回购条款修改为切入点,研究发现修改的背后实际上是公司资本理念的转变:我国《公司法》正在发生从资本信用理念向资产信用理念的转变,因为后者更具效率。股份回购立法禁止的缓和背后体现的是资本维持原则的缓和。但相对于域外国家,我国对允许股份回购的情形的扩张又是小心翼翼的:仅增加了“安定操作”,而未引入美国市场上常见的防御性回购。因为股份回购本身所具有的双刃剑特征,对其监管应采取扬长避短的策略。尤其是上市公司在公开市场回购股份,由于信息不对称,极易引发操纵市场、内幕交易等违法行为,对其监管是世界范围的难题。现行比较有效的方法是设置“安全港”,从回购方式、数量、时间、价格四个方面规范股份回购。本文以“安全港”为中心,研究我国对上市公司回购股份的监管措施,发现除了“安全港”包含的要素,我国证券交易所还设置了严格的披露制度、禁止期制度等保护投资者和公司债权人的手段。本文还发现,在资产信用理念下,引入“偿债能力测试”是一项合理和客观的保护债权人利益的方法,在回购方案对债权人利益安排和不对回购资金来源作限制时,维护可以有效地保护公司债权人利益。最后,本文为研究股份回购条款在司法领域的实践效果,从搜集所得的617份裁判文书中筛选整理出370份有效文书,并从中总结出三类典型案件。其一,在有限责任公司回购案件中适用股份回购条款进行裁判。这显然适用法律错误,本文一并对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》进行了分析并指出关于回购股权的错误。其二,“对赌协议”是否因违反股份回购条款而无效。本文联系《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出除了法律强制性规定审查外,还应使用“偿债能力测试”以保护债权人利益。其三,员工脱离公司时,公司是否有权回购其股份。本文指出员工持股计划本身具有福利性,且依其设立的目的而言,也应当肯定公司的回购权。