从2005年开始，中国证券市场正经历着将对其发展产生革命性影响的变革——股权分置改革，随着进程的加快，在2006年底将基本实现上市公司股权的全流通。市场对公司价值的认定有了直接的量化指标——股价，并购定价将以市场化为主，以净资产作为主要参考标准的并购定价规则将被打破。 但对于存在困境中的公司，即公司收入和现金流量均为负的公司而言，在完成股权分置之后股份仍存在一段较长时间的限售期的条件下，并购定价主要参考证券市场价格或者利用未经修正的自由现金流贴现模型都不能正确反映其内在价值。 虽然国内引入公司价值评估已经有一段时间，但是还仅限于理论研究，并没有在实际并购定价中加以运用，目前的估值方法还较为单一，估值技术缺乏科学性和有效性。因此，并购中科学合理的公司估值方法的研究和应用已成为当务之急。借鉴西方国家成熟的估值模型，针对国内目前绩差上市公司的特点对模型进行修正，实现对目标公司科学合理的价值评估。进而将其评估结果作为并购双方定价的主要参考依据，对于提高并购的成功率，实现并购双方价值的最大化有十分重要的现实意义。 本文以结合并购的绩差上市公司价值评估为主要研究内容，研究在当前形势下如何对绩差上市公司进行科学的并购定价问题，并选取了上海医药集团并购ST中西的案例进行分析，尝试利用经过修正的自由现金流贴现模型和经过修正的相关参数对并购的目标公司——ST中西进行估值。对照并购方的并购成本、并购后目标公司的主要财务指标和业绩的增长以及该公司在二级市场的表现，对并购估值的合理性进行检验。最后，根据分析我国绩差上市公司并购领域中存在的问题和案例研究的结果，提出我国在并购绩差上市公司定价过程中的现实选择。 本文在以下两个方面进行理论和实践的创新：第一，将经过修正的自由现金流贴现模型引入并购中绩差上市公司的价值评估，主要包括在传统两阶段模型之前设定一个整合阶段以及相关的估值参数诸如贝它值、营运资本等选取方法进行修正；第二，提出我国绩差上市公司在并购定价中的五个政策性建议。