从我国企业改革进程明显看出,发展国民经济必须走公司治理之路,而建立内部会计控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。我国上市公司是公司制企业的典型代表,目前上市公司普遍存在“一股独大”、“内部人控制”,导致权力集中,缺乏制衡机制等现象发生,这些都迫切要求我们完善上市公司治理、强化上市公司内部会计控制,因为完善的公司治理是增强上市公司竞争力的重要保证,而良好的内部会计控制有利于上市公司治理的完善,能够有效地解决一些上市公司内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化等问题。公司治理与内部会计控制的相互作用,必将促进我国上市公司的发展。在以往的研究中,理论界和实务界对公司治理与内部会计控制研究比较多的是不同的研究者从各自专业研究领域出发,针对公司治理与内部会计控制某一方面或内容进行分散的研究。本文突破原有的传统内部会计控制的范围,将内部会计控制划分为经营层面上的内部会计控制与治理层面上的内部会计控制两部分,站在完善上市公司治理、改善上市公司现状的角度上,对上市公司内部会计控制进行重新定位,将经营层面上的内部会计控制与治理层面上的内部会计控制均纳入到整个内部会计控制体系中。本文共分为六个部分。第一部分是引言,指出该论题的研究背景与意义、国内外公司治理与内部会计控制研究动态、研究内容与方法、研究思路与体系;第二部分是公司治理与内部会计控制理论,论述了公司治理与内部会计控制的理论依据及内涵,并指出了公司治理与内部会计控制的关系;第三部分是国内上市公司治理与内部会计控制现状分析,具体包括国内上市公司治理自身存在的问题、上市公司治理失效对上市公司内部会计控制的影响以及国内上市公司内部会计控制自身存在的问题、国内上市公司内部会计控制失效对上市公司治理的影响等;第四部分是完善国内上市公司治理与内部会计控制,具体包括完善上市公司治理与完善上市公司内部会计控制要实现互动、完善国内上市公司治理以强化上市公司内部会计控制、完善国内上市公司内部会计控制以优化上市公司治理等;第五部分是本文的重点内容,通过对美国COSO 报告的延伸与借鉴试图构建国内上市公司治理中的内部会计控制体系,具体包括上市公司治理中的内部会计控制体系的构建依据、上市公司治理中的内部会计控制目标、原则、程序、方法以及基本组成等;第六部分是总结与前景展望,具体包括本文的创新之处、“上市公司治理特色”的内部会计控制评价体系的建立、上市公司内部会计控制报告的出具以及上市公司治理中内部会计控制体系的实施。