内部控制对于企业管理工作的重要性是不言而喻的,它既衡量着现代企业的管理水平,又保证着企业的可持续发展。近几年来,国内外财务丑闻不断爆发,究其根源在于内部控制失效,这也更加凸显了内部控制在公司治理方面的重要作用。我国也开始逐步重视内部控制建设,先后出台了一系列针对上市公司内部控制的规范。如2006年出台的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、2008年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》以及2010年五部委联合发布的配套指引,这些都表明我国的内部控制建设在逐步走向正轨。而如何保障内部控制机制的有效实施,完善的公司治理结构必不可少。而内部控制的创新和深化,也将促使公司治理结构不断完善。二者相互依存、相互促进。我国对内部控制的研究起步较晚,通过不断吸收、借鉴国外的研究成果,也在内部控制方面形成了不少阶段性成果,与此同时,把公司治理与内部控制结合起来的研究就相对比较少。基于上述考虑,本文试图以公司治理为研究视角,探讨内部控制的改进和完善对策,分析公司治理结构中能够对内部控制产生影响的因素,并对其中影响较大的因素进行重点研究,以期公司治理和内部控制不断完善。本文共包括以下4个部分：第一部分,阐述了本文的研究背景和研究意义,指出了本文写作的必要性,并对过去公司治理与内部控制的相关研究进行了回顾和总结。在此基础上,确定本文的研究方法,做出本文的章节安排。第二部分,对公司治理和内部控制的内涵进行了详细的介绍,并对其特征进行了深刻的阐述,对两者的关系进行了系统的分析。在此基础上,从股权结构、董事会、监事会和经理层四个方面阐述了公司治理结构对内部控制有效性的影响。第三部分,在理论分析基础上,选取沪市上市公司收集数据,实证研究了公司治理结构对内部控制有效性的影响。通过实证研究本文发现第一大股东持股比例与内部控制存在着负向相关关系,股权制衡度与内部控制的有效性存在正向相关关系；董事会是对内部控制体系的建设、实施和完善起着非常重要的作用,而监事会的各个变量与内部控制变量之间表现出不相关,监事会在公司治理中的作用未能够发挥出来；从激励机制来看,对高管的直接激励在实际当中发挥了较好的作用,但是股权激励效果并不明显。第四部分,总结了实证研究的结论,并分别从四个方面提出了政策建议。结尾指出了本文研究的创新与不足之处,并对未来的研究进行了展望。