随着定增并购越来越普遍,中小股东和大股东的利益冲突也更加明显。与此同时,业绩补偿承诺运用的也越发广泛和市场化,带来了并购高承诺、高估值、高股价的现象,但并购后业绩承诺无法完成、大股东变更业绩承诺逃避责任也频频出现。业绩补偿承诺制度是否能够实现保护中小股东利益的初衷,有待进一步研究。为了探究业绩补偿承诺与大股东掏空的关系,本文通过梳理大股东掏空理论并归纳业绩补偿承诺作用于并购双方的激励效应、信号效应、协同效应,结合当前并购市场做出业绩承诺的实际情况,总结出四种业绩承诺的模式并分析效果,进而推导出大股东掏空与业绩补偿承诺的作用机理,帮助中小股东在并购的全过程识别大股东动机,有效防范和监督大股东的掏空行为。本文以案例分析为研究方法,选取工大高新定增并购汉柏科技为案例,创新的将被收购方汉柏科技原有股东作为本文的中小股东研究范畴,从中小股东在并购全过程的利益保护角度,进行业绩补偿承诺背景下大股东掏空的研究。首先,分析定增并购的背景、业绩承诺的相关制度安排及实现情况,以及大股东在业绩承诺保障下实施掏空的具体路径;其次,从工大高新的财务业绩以及股价两方面讨论大股东掏空对中小股东的利益侵占情况;最后,介绍了中小股东形成联盟试图对抗大股东、罢免董事会,却以维权失败收场的过程。本文发现,虽然汉柏科技受到激励效应的影响,超额完成了业绩承诺,但是大股东反而在此制度的支持下,更加肆无忌惮的实施了关联担保和资金占用的掏空行为,中小股东却缺乏有效途径维护自身利益。通过对案例的分析,本文首先总结工大高新并购汉柏科技过程中存在的三个问题,接着,本文从大股东掏空得以实施的条件和中小股东维权失败的原因两个角度进一步分析,归纳出来自并购制度、外部环境、公司内部及中小股东自身四方面因素。因此提出业绩承诺下防范大股东掏空可以考虑的六点建议:健全业绩承诺制度;完善外部监管;优化董事会结构;细化公司章程;识别大股东长期动机;成立中小股东协会。基于前文的理论和案例研究,本文得出结论:对于附有业绩承诺的并购,并购动机是可能转换的,体现为短期支持,长期掏空;在有业绩承诺对利润保障、对董事会绝对的控制权以及两权高度分离时,会增加大股东掏空的能力和动机;大股东掏空的后果会直接表现为上市公司股价的持续下跌,同时会影响标的企业和上市公司整体的经营业绩,最终导致中小股东利益受到侵害;而中小股东由于联盟的脆弱性、公司内部治理的缺陷以及外部法律制度的不完善,难以约束大股东对中小股东利益的侵占行为。