近年来,我国资本市场持续发展壮大并逐步迈向成熟,与此同时上市公司并购重组数量与规模也不断扩大。考虑并购重组双方掌握信息的不同,收购方通常处于劣势,标的企业或资产的价值往往被高估,过高的估值溢价阻碍了并购重组市场的健康发展,也会损害投资者利益。针对这种情况,证监会在2008年颁布《上市公司重大资产重组管理办法》,其中要求在基于未来收益进行价值评估的并购重组中,交易对方应与上市公司签订明确的业绩承诺协议。此后修改的《管理办法》虽然说明非关联并购方案可根据市场化原则自行协商是否采取业绩承诺,但由于并购重组市场已经习惯了在交易中设置业绩承诺,以此向市场传递稳健的商业并购行为信号,所以与交易方签订业绩承诺协议成为了上市公司并购中的普遍选择。业绩承诺机制的设计目的在于降低估值溢价风险,遏制恶意定价,保护投资者利益。然而相关数据显示,近几年上市公司并购重组中的平均估值溢价率仍旧居高不下,业绩承诺的广泛应用似乎并没有缓解估值过高的现状,反而业绩承诺本身在设计和执行过程中却出现了越来越多的问题,主要表现为业绩承诺未实现率逐年攀升,业绩承诺失败造成大额商誉减值拖累上市公司、承诺方拒绝履行补偿义务等。因此,研究业绩承诺失败背后的原因及失败造成的不良后果,总结业绩承诺执行过程中存在的问题,并尝试解决这些问题具有重要意义。本文包括七章内容:第一章为导论,主要阐述论文的研究背景和研究目的,进而介绍全文的整体框架结构,最后总结论文研究贡献。第二章对前人关于业绩承诺的研究进行了梳理回顾,并对当前的研究现状进行了简短的总结。第三章介绍了本文研究所涉及的相关概念,并基于理论分析了业绩承诺设置动机和失败原因,为下文的案例分析打下基础。第四章统计分析了目前我国上市公司并购重组中估值溢价情况和业绩承诺的应用与失败现状,并且对业绩承诺在整个应用过程中存在的问题进行了总结。第五章是并购案例情况,结合巴士在线进行并购重组的过程,梳理了并购双方签订的业绩承诺协议的主要内容和履行情况。第六章为案例分析,剖析设计业绩承诺的动因和失败的原因,并总结业绩承诺失败带来的消极后果。第七章为研究结论、建议与展望。本文研究贡献如下:第一,本文从不同角度对上市公司并购重组情况、估值溢价情况、业绩承诺应用和完成情况进行统计分析,揭示了我国上市公司并购重组中估值溢价高,业绩承诺应用普遍但完成情况不容乐观的现状。第二,近年来业绩承诺失败现象屡见不鲜,本文在巴士在线的案例分析中,对其业绩承诺的动机,业绩承诺失败的原因和带来的消极后果进行了深入剖析,对分析其他公司具有借鉴意义,最后总结案例公司业绩承诺中存在的问题,为我国业绩承诺制度的不断发展与完善提供了相关建议。