现代公司治理内部监督模式选择及其制度建构，是公司治理目标能否实现的最大关键之一。我国现行公司治理内部监督在模式选择及其制度建构方面存在重大缺陷，在实践中其监督作用几乎为零已完全“形骸化”，为改变这种现状我国证监会于2001年正式引进了美英国家的独立董事制度，新修订公司法在对原有监事会制度进行改良的基础上，又在上市公司中正式引入独立董事制度，希望克服监事会监督不力之不足，对公司执行董事及经理层和公司控制大股东实施有效监督。问题是将独立董事与监事会两种不同的监督制度融为一体的兼容制能否成功?理论界和实务界可谓见仁见智。因此我国公司法在公司治理内部监督机制方面选择什么样的模式及其如何进行制度建构，对建设一个设置科学规范而监督强力有效的公司治理内部监督机制，真正实现对股份公司执行董事及经理层的强力有效监督，确保公司和全体股东利益最大化目标的实现，其意义极为重大。 本文综合运用比较法方法、经济学方法和法学方法，通过对公司治理内部监督制度的理论考察、现状考察和外国法考察，并对各种制度进行比较分析，提出了自己关于我国股份公司治理内部监督机制的应选模式并对具体制度如何建构进行了探索研究，期望能对我国公司治理结构的完善和公司治理目标的实现有所助益。 本文除序言外共分五个部分： 其一，通过对现代公司治理内部监督制度之产生缘由及理论基础的分析，揭示出由于“两权分离”及其所导致的委托代理问题和“内部人控制失控”是现代公司治理内部监督制度产生的现实基础，而“分权制衡”的宪政理念则是现代公司内部监督制度产生的理论基础。 其二，通过对我国现行公司法有关监事会制度运行状况及其原因的分析，指出我国监事会监督制度在现实运行方面已完全失效，其直接原因是监事会制度在设计上存在先天缺失，深层原因是由于我国政治、经济及文化“集权”及“人治”制度及传统对现代公司治理的消极影响。 其三，通过对国外具有代表性的公司治理内部监督模式及制度的比较法考察和比较分析，结论是：美国单层制的独立董事制度监督模式和德国双层制的监事会制度监督模式都能比较好地完成监督任务，是目前国际上最为成熟和成功的两种模式。