2004年《国务院关于投资体制改革的决定》颁发后,代建制工作进入了一个迅速发展和推广的新阶段,目前在我国各个省市均已全面展开和推广。但是,在代建制实施过程中,存在着这样一个责权划分的迷思,委托人在指责代建人作用发挥不充分的同时,却不敢或不愿对代建人充分授权；代建人在抱怨委托人干预太多的同时,却不能或不愿为委托人承担更多责任,这样一个权责划分的迷思。并且目前国内没有针对项目治理核心利益相关者政府委托人、使用单位以及代建单位的委托代理关系的研究。并且从政府对项目治理的角度考虑,核心利益相关者的委托代理关系必不可少。因此,本文有必要对使用单位、政府委托人以及代建单位的委托代理关系进行分析讨论,并建立在利益关系上对责权利的分配问题进行探讨。由于,联系参与三方的纽带是各方在代建项目中的利益目标和项目利润,本文将三方的利益目标和项目利润的总体称为项目收益,将三方各自的收益定义为项目收益占有率,通过将项目收益占有率引入委托代理模型,使三方的委托代理关系可以纳入一个统一的框架来研究。本研究综合运用文献分析、归纳推理等方法,识别了项目核心利益相关者、参与利益相关者以及其他利益相关者,总结了5个代建项目活动阶段,19个项目活动,针对“事业型”和“企业型”两种不同的代建模式,进行了有针对性的利益关系研究,分别归纳了“事业型”和“企业型”代建模式的一般责任划分方式,并对比总结了其责权利划分的争议所在。得出5个责任划分争议,如可行性研究、委托设计、监理招标,在“事业型”代建模式下是划分在使用单位名下,而在“企业型”代建模式下则划分在代建单位名下。并且责任分配触及项目权力的核心,直接影响了项目风险和利益的落点,决定了项目治理的优劣与成败。本论文在对国内外学者相关研究成果调研的基础上,根据各地代建项目运行实施的情况,首次总结出各地代建项目责权划分方式,在此基础上对分析了代建项目责权划分的共同点和不同点,应用委托代理理论构建了以政府委托人、使用单位、代建单位为核心利益相关者的理论模型,分析探讨了文中代建项目系数与最优解之间的关系,并结合责权划分提出了相应代建项目的管理建议。研究重点和创新点为三个方面：(1)建立责权利矩阵分析其争议所在；(2)构建了代建项目委托代理模型；(3)依据委托代理模型提出了责权利分配意见。