英美法系和大陆法系在关于信义义务的立法上,都比较注重董事的信义义务的立法,对高管信义义务的研究不够深入,内容也不够广泛,要么被董事覆盖,要么参照董事适用。然而自从20世纪以来,市场经济发展的变化,公司治理结构也相应改变。以经理为首的高管权力逐渐膨胀,不少高管利用手中权力损害公司利益的案件也时有发生。如上海福喜案,以胡俊为首的高管滥用权力给公司造成不可逆转的损失,引起大众的关注和担忧。人们在惊讶高管的破坏力的同时,也使得更多人将目光投向高管的信义义务。为了从立法上解决此问题,本文从比较研究的角度,阐释中国立法对高管信义义务规定的缺陷,一方面是我国立法对高管信义义务的规定不足,主要包括信义义务的认定标准不明、勤勉义务和忠实义务的规定失衡以及高管与董事的信义义务规定混同;另一个大的问题是高管违信追责机制的不完善,主要包括忠实义务的规定范围有限和商业判断规则缺失两方面的内容。这些问题的存在都进一步阻碍了我国信义义务制度的发展,使得信义义务的立法初衷难以实现。对此,本文在对其他国家的信义义务相关规定做了一定的研究,同时结合我国国情,分别对英美法系国家和大陆法系国家的相关制度进行比较借鉴。对于第一个问题,文章主要是借鉴美国的做法,通过细化立法的方式来确立勤勉义务应当履行的标准,同时对于该标准的确立建立一套完整的保障机制。对于高管与董事信义义务的混同的问题,我们同样借鉴英美法系国家的做法,在我国的法律土壤中加强对董事与高管的信义义务做出区分。对于第二个问题,主要是借鉴大陆法系国家如日本的做法,立法上将“有意识违法”引入忠实义务中,扩充忠实义务的追责范围;同时在立法上确立商业判断规则的适用标准,将案件审理范围分为“过程”与“内容”两个方面进行审查。总而言之,本文将研究的重心放在第二章到第五章上,着眼于立法上的创新与现实的适用关系,研究和借鉴国外的高管信义义务制度及违信责任的有关规定,从而构建我国公司法视野下的高管信义义务制度。这有利于解决我国实践中越来越频繁出现地高管侵害公司利益案件,同时建立起一套完整的现代企业制度。