班级是学校的重要组成部分，随着社会的发展，科学的进步，家庭成员模式缩小化，独生子女日益增多，学生个性表现更为突出，从而导致现今的班级管理越来越复杂。本文笔者所在的学校由于一定的社会原因实行“分层次合作学习”教学改革，按学生的成绩和表现将班级里的学生分为A, B, C三个层次进行小组合作学习。笔者所带班级，班级里的C层次学生较多也就是成绩不理想或者表现不好的学生占主导地位，班级里的学困生特别多，给班级管理带来很大难度。笔者对江阴市A中学八年级某班进行了问卷调查，并采用访谈的方式了解两名学困生的具体情况。通过调查发现这些学生学习成绩较差，行为习惯较差，情感脆弱，独立意识不强，有强烈的叛逆心。他们的家庭教育存在很大的弊端，学校过分重视学生的成绩，忽视了他们的情感道德教育。使他们成为了学校里真正的自卑群体。笔者从家庭、学校、社会等方面分析了学困生的形成原因，从班级管理入手，提出了转化学困生的具体措施，促使他们健康快乐地成长。