独立董事制度作为现代公司治理核心机制之一，旨在解决公司委托代理问题和提升公司价值，一直受到全球的普遍关注。我国于2001年开始在所有上市公司中全面推行了独立董事制度。该机制的设立赋予了独立董事两大重要职能:一是监督职能，即对管理层和大股东行为进行监督;二是咨询职能，即向公司提供咨询以提升公司业绩。无论是从独立董事制度发展的由来、我国引入独董制的初衷以及该制度在我国实际运用的状况，还是从长足的发展进程来看，独立董事的监督职能都应该是其核心的职能。国内外的许多学者基于独立董事这一监督机制的有效性展开了广泛的讨论，但是并没有对此形成统一的定论，在理论界形成了独立董事制度“有效”和“无效”两大阵营。因此，本文将选题聚焦于独立董事的监督职能，按独立董事与当期CEO上任时间的先后顺序不同，将晚于CEO上任的这部分独立董事定义为控选董事，从控选董事(Co-opted)这一独立视角来研究独立性稍弱的控选董事在公司监督治理中发挥的作用。　　同时，近年来愈演愈烈的盈余管理现象引起了社会各界对财务信息的广泛关注。盈余管理长久以来被普遍认为是公司代理问题的一种体现，公司的管理层通过管理盈余的方式来侵害股东利益，误导公司的利益相关者做出错误决策。国内外学者对盈余管理进行了很多规范和实证的研究，早期针对盈余管理的基本内涵和特征展开了广泛的讨论，之后主要集中在对盈余管理的动机和手段，盈余管理的经济后果、计量方法和计量模型等方面的研究。　　然而，独立董事监督的有效性主要取决于其独立性，控选董事的定义表明了控选董事与CEO之间存在一定的联系，所以该独立董事在一定程度上丧失了独立性，从而独立董事这一监督治理机制的有效性会大打折扣。而盈余管理是公司管理层常用的通过调节公司报告盈余来损害股东利益的手段，我们将其看作公司代理问题的一个最主要、直观的体现。研究独立董事与盈余管理的关系可以证明独立董事这一监督机制在公司治理中发挥的作用。学术界已有学者研究了独立董事对公司盈余管理的影响，但是相关研究的国家背景、经济形势、制度环境等的不同导致了研究结果的不同，考虑到结论不同可能是由于对独立董事独立性的界定不准确造成的，所以本文在将独立董事细分为控选董事和非控选董事之后来研究控选董事对公司盈余管理的影响，从而探讨控选董事在缓解公司代理问题上能否发挥积极的监督作用。　　在研究设计上，首先，考虑到管理层常常替代或同时使用应计盈余管理和真实盈余管理进行盈余操纵，所以本文将从这两种不同方式入手，同时将董事会中控选董事的数量以及控选董事人数占独董总人数的比例作为衡量控选董事的独立性（监督力）的指标，在控制了一系列公司特征因素的影响后，对控选董事变量和盈余管理变量进行多元回归。　　其次，本文将管理层进行的应计盈余的管理分为正向（向上）盈余管理和负向（向下）盈余管理两个组，分别与控选董事进行多元回归，以次来考察控选董事对于不同方向的操纵性应计盈余的影响是否有显著差异。我国上市公司的绝大多数股东和潜在投资者更加关注本期报告盈余数量是否增长，基于向投资者传递公司业绩良好的信号的原因，管理层常常倾向于增加报告利润，即正向盈余管理。同时，很多公司会为了激励管理层将管理层薪酬与绩效挂钩，管理层薪酬敏感，也会有更大的动机进行向上的应计盈余管理。另外，控选董事出于避免席位丢失和规避声誉受损的动机，会更愿意帮助管理层正向的盈余管理行为，不会对管理层进行的正向盈余管理多加制止。　　最后，机构投资者作为一项外部治理机制，机构投资者持股比例的大小可能会影响到董事会治理效应的发挥。机构投资者大多具有专业背景和规模优势，如果他们介入公司治理，公司市值上升时其获得的收益将大于他们付出的成本，因此机构投资者有强烈的动机和意愿积极地参与到公司治理中，成为有效的监督者，并且这种意愿随持股比例的变动而变动，机构投资者持股比例越高，在对公司治理发挥的监督作用越有效。因此本文引入了机构投资者持股作为调节变量，研究机构投资者持股比例对控选董事与盈余管理关系的调节作用。　　基于以上的研究假设，本文选择2007-2013年间沪深两市A股上市公司为样本，以修正Jones模型和Roychowdhury对真实盈余管理进行衡量的经典模型对盈余管理进行计算，通过理论分析并且运用多元回归法等计量统计方法，构建模型对研究假设进行实证检验，得出以下结论:　　第一，董事会中的控选董事对上市公司的应计盈余管理和真实盈余管理均有加剧作用。这说明，控选董事由于存在于CEO共谋的动机，使其独立性不能得到保障，从而不能充分履行其作为独立董事的监督职责，没能有效改善公司治理。　　第二，对应计盈余管理按方向进行分组回归的结果显示，与负向的盈余管理行为相比，控选董事和正向的盈余管理的正相关关系更显著。这说明在样本上市公司中正向的应计盈余管理现象是更加普遍的，管理层出于薪酬业绩敏感性、对股东报告增加盈余、对潜在投资者传递“好信号”等目的，会更加倾向于夸大业绩控选董事出于避免席位丢失和规避声誉受损的动机，会更愿意帮助管理层正向的盈余管理行为，不会对管理层正向操纵盈余的行为多加制止。　　第三，机构投资者持股比例对控选董事加重真实盈余管理的程度有显著的负向调节作用，而对控选董事与应计盈余管理程度关系的调节作用不明显。应计盈余管理利用提前或推迟确认收入费用的时间来影响报告盈余，虽然各期的会计利润数量会受到影响，但其实观察稍长时间窗口，只是影响着总的利润在各期的分布情况，不影响公司每期的现金流量，因此对公司价值不产生太大影响。而真实盈余管理通过构建真实的交易或事项，虽然短期内增加了企业的会计盈余，但会减少公司未来的经营现金流量，从而减少企业价值。机构投资者同时作为大股东，进行监督的动机和最终目的是不让公司价值受损从而实现所持股份价值保值增值。所以当机构投资者持股比例变大时，会减弱控选董事与真实盈余管理的正相关关系。　　最后，基于以上的研究结论，对我国上市公司完善独立董事制度以及改善公司治理问题提出相应建议。　　本文的创新之处在于:本文从控选董事这一新鲜视角来衡量独立董事的独立性，提供了一种从董事会构成的入手减少公司盈余管理最终缓解代理问题的途径，拓宽了研究独立董事与盈余管理关系的范围和宽度，丰富了相关研究成果。在目前文献的研究基础上，本文对盈余管理的不同类型（真实/应计、正向/负向）与控选董事的关系做了一番细致的研究，并且考虑了对上市公司有着强烈的监督意愿和动机的机构投资者这一调节因素，论证了机构投资者这一外部监督治理机制可以一定程度上抑制控选董事加剧盈余管理的程度，提供了一种外部治理机制可以作用于内部治理机制的路径，从而通过内外结合、共同作用来改善公司的治理问题。从现实意义来看，本文的研究结论将为我国上市公司完善治理结构，健全公司治理制度，改善公司治理状况提供一些可以思考的视角和参考。