随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，国有企业的改革分成了两个阶段:第一阶段是产权界定阶段，第二阶段是产权交易和社会优化配置阶段。目的是构建产权流通的市场，使公司的控制权市场化，在流通中达到全社会范围的最优，从而建立真正适应市场要求的现代企业制度。中国的MBO正是在这一特定背景下产生的。　　在西方经济学家看来，MBO后的企业存在着“效率提升”和“财富转移”两大截然对立的理论，但现实经济活动中，这两种后果并非互相排斥。既可能效率没有提升，财富也没有发生转移的“双输”，也可能是效率提升，财富发生转移的“双赢”。关键是“输赢”的标准存在偏差。在国内对管理层收购课题的研究上，得出MBO后企业是“效率提升”结论的，基本研究比较的是该企业自身发展情况，忽略了外部环境对企业的影响，没有加入行业对比因素，因此这种“效率提升”，有多少是因为客观环境有利造成的呢？如果研究结论是MBO并不带来效率提升，那么其到底是何种结果？而得出MBO后企业是“财富转移。”结论的，基本论点是管理层低于净资产协议收购上市公司股份，但事实上在中国二级市场上也经常出现股价低于净资产情况（市净率低于1），难道所有投资者都“侵吞上市公司的财富了吗”？而协议收购这种方式本身也不是“财富转移”的充分必要条件。有鉴于此，本文实证逻辑是首先在相同行业背景下，判断MBO后企业的效率是否高于行业平均水平，其次在判断“财富转移”这个结果时，更侧重从MBO公告日到股改前停牌日（理论上在支付流通股股东对价后，非流通股股东换取了二级市场的流通权）管理层和流通股股东收益对比，从而揭示中国MBO财富转移的事实。　　本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象，通过对国外管理层收购(MBO)的演进理论逻辑的阐述与分析，试图弄清MBO的适用范围与条件，进而对中国MBO的形成发展做一概述，通过中外二者实施的不同点的比较，探讨中国企业管理层收购(MBO)的问题所在，从理论上解释为何西方非主流学说“财富转移论”，在中国能得以实现的原因:(1)股权分置下，非流通股价格难以反映市场价格，从而使上市公司的企业价值能够持续，系统地被市场低估;(2)协议转让非流通股的形式，而非竞价收购机制，使信息优势掌握者（经理人）可以从管理层收购中获利;(3)外部治理的缺失，缺乏法律的惩罚机制，使信息披露不规范成为可能，加剧了信息的不对称。通过实证与行业对比分析发现:(1) MBO后企业资产负债率并没有得到提高，出现了负债的“偏移”，否定了西方效率提升说的论述“高负债是抑制代理成本的有效手段”;(2)绩效分析得出MBO后企业的发展能力，赢利能力，经营能力并没有显著提高，相反有些甚至低于行业平均水平。因此中国MBO并没有使上市公司的绩效得以提高，进一步通过流通股市值的降低，控制股东低价出让股权的事实，说明中国的MBO实质主要是财富转移而不是价值创造。相对于价值创造的艰巨性，财富转移更为容易。在管理层，非流通股东，流通股东三方的搏弈过程中，损失最大的是流通股股东，而收益最大的却是管理层。产权私有化不能解决绩效问题，按照现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较，论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。MBO这项由金融投资家所主导的一种新的投资方式和收购技术，核心在于杠杆收购，而国内市场缺乏高风险债券（垃圾债券）融资和禁止银行融资，使中国实施MBO缺乏基本的技术条件和制度支撑。是完全一种“异化”技术--西方的MBO伴随产权变更的是债务与风险向管理层的集中。而中国的MBO既得利益者（管理层）在获得控股权的同时却将债务与风险向上市公司转移，从而直接、间接侵占其他股东的应得利益。在股权分置状态下，通过持有非流通股可以超低成本地控制上市公司，利用低成本特权，不论是增发配股、大比例分红、关联交易还是贷款担保，这些本属正常的市场运作手段实际上全都成为了洗劫流通股股东、进行不创造财富的财富再分配的利器。因此，中国的MBO实质是财富的内部转移，效率的下降。本文提出在股权分置下，公司的控制权凝滞，阻碍了人力资源和物质资源的结合，使企业不能灵活运用市场和公司两种途径配置资源，影响了经营效率的提升。只有在全流通的资本结构下，通过市场手段，使MBO定价成为透明，公正，市场化价格，是解决财富分配公平问题前提;规范完善的法律制度是保证各方利益均衡的外部强制力量;建立符合市场经济要求的公司治理结构是MBO成败的重要内部影响因素。