近年来经济势态良好,投资市场日渐活跃,越来越多的上市公司进行并购重组以更好地发展,并购和重组逐渐成为公司提高竞争力和改善业绩的重要工具。作为兼并和收购的核心,业绩承诺减少了各方之间的信息不对称现象,成为更多企业进行风险管理的首选。但上市公司年报显示,越来越多的企业出现业绩承诺不达标的现象,并对上市公司的整体表现有着直接影响导致股价波动。中国证券监督管理委员会也在2016年6月17日颁布了新的规则:被收购方应严格遵守与收购方在并购重组中签订的业绩承诺协议,进行义务履行和赔偿,不能随意更改条款,以弥补收购方因利润不达标而出现的不确定损失。但在并购过程中,业绩承诺也存在着一定的估值风险、管理经营风险、业绩条款设定风险以及履约纠纷风险。本文以并购重组中的“业绩承诺”为核心,选取文化传媒行业粤传媒并购香榭丽这一案例。通过对粤传媒签订业绩承诺之前,执行业绩承诺期间以及业绩承诺风险管理失败之后这三个阶段的了解,分析粤传媒在运用业绩承诺这一风险管理工具中所存在的问题及深层次分析问题背后的原因:转型压力下弱化风险控制流程,使尽职调查存在重大缺陷;管理层未明确识别行业与企业财务风险,从而未对标的企业进行合理估值;派遣高管财务舞弊导致未合理制约标的企业管理层权利;业绩补偿条件设置单一致履约困难,并且针对这些风险提供相关的建议--加强尽职调查的范围和质量、强化企业价值评估的科学性、设定综合和多元化的业绩标准、签订约束标的公司管理层行为条款以减小业绩承诺失败的概率,本文站在粤传媒的角度,研究业绩承诺的风险管理,从签订协议过程中业绩承诺本身的风险,以及粤传媒进行管理时存在的问题出发,深入分析风险管理失败的原因,从而促进更多上市公司加强风险管理意识,对于规避上市公司并购重组失败和业绩承诺履约纠纷具有实际意义。