上市公司退市将会对股票流通产生明显的损害进而严重影响广大中小投资者的利益。我国证券市场主要以散户为主体，广大中小投资者是证券市场的主要投资者，虽然人数众多，但在资金数量、信息渠道、投资技巧等方面皆处于相对弱势。成熟的证券市场都将对中小股东的权益保护放在重要位置，并以各种法律的规定对在退市中受到损害的中小股东提供充分救济。我国多数上市公司退市都是因发生重大违法行为而导致的强制退市，由于我国缺少对退市后损失严重的中小投资者有效的赔偿机制，这会加剧中小投资者对退市的恐惧，不利于证券市场的良性运作。因此，加强对上市公司退市的中小股东权益保护在现阶段具有特殊的意义。本文首先分析了上市公司退市这一法律概念，并阐述了上市公司退市对中小股东权益的影响，指出严重违法性行为导致的公司退市，应给予受损的中小股东提供充分的救济。接着，本文论述了上市公司退市的中小股东权益保护的价值，包括法律价值和经济价值，提出对上市公司退市的中小股东权益进行保护是现代民主法治社会价值所追求的目标。然后，本文论述了国外成熟证券市场对上市公司退市的中小股东权益保护的立法规定，并介绍了我国对中小股东权益保护的具体法律规定，指出我国对上市公司退市中小股东权益的保护在理念和制度上存在问题。并对国内外成熟证券市场关于中小股东权益的保护情况进行了比较分析，得出启示。最后，本文在参照国外的立法实践和最新立法的基础上，结合我国的当前现状，从实体法的角度，对上市公司退市的中小股东权益保护提出了具体措施。包括制定《投资者权益保护法》，完善民事赔偿责任，建立上市公司退市的小股东保护法律体系，加强证监会和证券交易所的监管职能。此外，本文还从程序的角度提供完善上市公司退市的中小股权益救济的具体建议，在诉讼方式上提出将集团诉讼和代表人诉讼相结合，构建我国完善的保护中小股东的诉讼方式。并从完善责任人的赔偿能力入手，加强导致公司退市的违法行为控股股东、董事的民事责任。通过实体法和程序法相结合来对公司退市的中小股东权益进行充分的保障。