在公司并购过程中,并购支付方式的选择是一项重要的环节。股权分置改革之后,作为收购方的上市公司改变原来单一的现金支付方式,更多的采用股份支付的方式来购买资产。股份支付方式购买资产的一个重要特征是流动性受限,根据我国的《上市公司重大资产重组管理办法》,特定对象使用资产来认购上市公司股份会有一到三年的锁定期,在此期间认购的股份无法在公开市场交易,在理论上存在由于缺乏流动性带来的折价。本文在估算中小板公司并购股份非流动性折价水平的基础上,进一步对非流动性折价的影响因素进行实证分析,为完善上市公司股份发行定价交易制度提供参考意见。文中选取我国A股中小板公司2014-2016年非同一控制下的并购为样本,将非流动性纳入到股票价值评估中,采用Black-Scholes期权定价模型测算锁定期一年和三年的合理折价率,同时结合2014年11月修改的《上市公司重大资产重组管理办法》中股份定价机制,分别计算以公告日为基准日前20日均价和前120日均价为基准日的实际折价率。测算结果发现：以公告日前120日均价为定价基准的非流动性折价率相比以公告日前20日均价为定价基准的非流动性折价率更趋近于合理折价水平。同时结合股份非流动性折价成因理论选取折价影响因素并对其进行回归分析,结果表明,在锁定期一定时,折价率与发行股份规模,并购项目的风险正相关,与主并公司发展能力负相关。本文认为流动性价值应着眼于未来收益,为此运用期权模型估算得到的中小板上市公司并购股份非流动性折价水平对企业价值评估实务有一定的参考意义。总体来说,采用当前的定价机制,中小板公司并购中都存在着较大的非流动性折价,股份市值不能合理地反映股份的实际价值。由本文计算结果可知,当均价计算时间适当延长时,非流动性折价率会有所降低,趋近于合理水平。结合股票均价波动特征,建议适当延长均价计算时间,同时缩短股份锁定期的上限。公司并购过程中,上市公司需要向投资者披露全面、详细、真实的信息,这样他们才能在了解上市公司情况的基础上做出更为合理投资决策。