资产证券化是20世纪70年代以来国际金融领域中最具影响的金融创新之一,已经成为全球金融市场发展的一个重要趋势。资产证券化具有进入门槛低、融资效率高、能成功转移风险等优点,最早起源于美国的住房抵押贷款证券化,随后被广泛运用到贸易和服务应收账款、信用卡贷款等多个金融业务领域。80年代起,资产证券化开始在欧洲市场蓬勃兴起,90年代进入亚太地区并迅速发展,资产证券化对金融经济发展的影响,也正随着经济一体化和金融全球化而日益显著。我国从90年代开始引入资产证券化理论和运作,进行了零星的实践个案,2005年开展的信贷资产证券化试点工作,标志着我国资产证券化正式从理论走向实践。资产证券化是指拥有资产的经济主体,以现存资产为基础,将原始资产转变为证券资产进行融资的制度安排,是一种结构性融资方式。资产证券化严谨有效的交易结构,保证了破产隔离机制的实现。破产隔离在实际运作过程中起着决定性的作用,而这一效果主要是通过资产证券化独特的中介机构——特殊目的机构(Special Purpose Vehicle,简称SPV)得以体现。SPV是资产证券化运作过程中的妙笔,是整个证券化交易能否成功的关键。特殊目的机构(SPV)是一个以资产证券化为唯一目的的独立法律实体,是资产证券化交易结构的核心和中枢。SPV进行证券化的目标是：尽可能使基础资产所产生的现金流最适当的满足投资者的需求,当然这是在风险最小化、利润最大化的约束条件下完成。作为资产证券化交易结构中最重要和特有的中介机构,SPV实现了基础资产与发起人、基础资产与其他参与主体的有效隔离,保证了资产现金流的稳定。SPV不仅是发起人与投资者之间的中介,还连接着受托管理机构、评级机构、担保机构和证券承销商等中介服务机构。作为我国一项势在必行的金融创新项目,资产证券化对于深化我国经济体制转型、改善投融资机制、培养创新金融工具、提高资本充足率、增强商业银行资产负债管理能力等方面都起着积极的推动作用,而结合我国现行法律法规和具体国情需要进行SPV的设立模式选择,是我国资产证券化发展的重要一环。本文将对发达国家和地区资产证券化发展状况和SPV设立模式选择进行对比研究,总结其中的本质和一般规律,而后对比我国资产证券化的发展历程,现行SPV或执行SPV功能机构的运行情况,分析我国资产证券化进一步发展过程中SPV设立方面应考虑的因素、须改进的地方和可选择的模式,以期为我国资产证券化的持续发展提供现实可行的理论建议。本文共分为三个部分：前言、国际比较和经验启示。第一部分为“前言”,首先介绍了本文的研究背景和意义,指出资产证券化是现代金融市场上最重要的创新之一,SPV在资产证券化过程中地位关键,其设立模式和运行方式的选择须结合我国现实国情和发展前景。其次导论中还包括了资产证券化的概念、产生发展过程及基本操作流程,以及SPV的概念、功能、组织形式和设立方式等相关概念理论,得出SPV的设立没有统一的模式,各国采用的具体模式,都应根据该国的具体国情和资产证券化目的来决定这一结论。最后对国内外与SPV设立模式相关的研究进行了文献综述,并交待了本文的研究方法和可能的创新与不足。第二部分为“SPV的国际比较”,该部分系统、全面比较了美国、加拿大、日本和中国香港的资产证券化发展概况,采用绘图与列表的方式,着重对这4个国家和地区SPV的设立模式、交易结构、设立特点和主要业务进行比较,指出美、加,港3个国家和地区的主要SPV都是政府性机构或具有公有性质的公司企业,他们身后的政府背景保证了证券化产品具有较高的信用等级、较低的融资成本和投资者对产品的信心,提高了资产证券化交易行为的成功率。日本的SPC虽不是政府专门设立,但接受政府给予的充分指导、优惠条件和便利措施。因此,根据国际经验,在资产证券化初期,政府背景下的SPV更具权威性和可行性。第三部分为“国际经验对我国的启示”,这一部分首先对我国资产证券化发展的现实进行分析,列举了在我国开展资产证券化的种种优点和必要性,对我国金融市场外部环境和金融机构内在需求进行分析,指出资产证券化在我国发展切实可行,并以个案的形式分析了我国已有的资产证券化实践,着重强调2005年我国以国家开发银行和中国建设银行为试点单位,开展的信贷资产证券化试点工作,标志着我国资产证券化真正从理论走向实践。再次对我国信贷资产证券化试点中的两类SPV进行分析,指出我国不管是信贷还是企业资产证券化试点中,都没有严格按照国际标准设立规范的SPV,不利于我国资产证券化的健康发展。最后,在分析了我国设立SPV的法律障碍、会计障碍、税务障碍和制度环境障碍的基础之上,结合我国SPV设立模式选择应考虑的独立性及风险隔离效果、法律法规限制、尽可能节约成本等因素,指出我国可采用的几种SPV设立模式,即信托模式SPV,公司模式SPV(包括国有独资SPV和资产管理公司承担SPV职能),离岸模式SPV和有限合伙型SPV,并分别比较了各设立模式的优势和缺点,提出了进一步规范我国SPV的相关政策和建议。自资产证券化出现以后,SPV扮演着中央枢纽的角色,连接着发起人、投资者以及一系列金融中介服务机构,有效地将资产证券化这个步骤从整个借贷程序中独立出来,大大降低了投资者所需承担的风险,提高了市场的信心。相比美国等金融市场发达国家,我国在金融资产的多样性上更为简单,但近年来我国一直进行的信贷资产证券化试点工作,也显示了改变的决心,在考虑我国将用什么作为SPV的“躯壳”来承担资产证券化的核心责任,本文通过对美、加、日、港4个国家和地区SPV设立模式进行对比,以此为基础展开讨论,以期为我国资产证券化的发展做出一点贡献。