股东优先购买权制度设计体现人合性。对其性质有形成权、请求权和期待权等观点,但应当跳出民事普通法,摆脱传统民事权利类型界定的束缚,从商事组织法的角度中对该权利的类型进行界定:其应当是公司组织法上的特殊权利,此时优先权人仅在受让股权上享有顺位优势。“反悔权”是转让股东对已经发出的转让意思收回的权利。“反悔权”的行使以股东优先购买权行使为前提,由此“反悔权”的行使是一种撤销行为,其发生在转让股权的要约到达其他股东之后。对“反悔权”存在着赞成和反对的不同观点,对“反悔权”在实践过程中的利益冲突进行分析,在内部利益冲突中其与优先购买权并非完全对立的存在,在外部利益冲突中其并未导致股权转让合同无效。“反悔权”保持了公司原股东结构,并未破坏有限责任公司的人合性利益;实现了多种利益主体平衡与“帕累托改进”;通过该权利的价格形成机制弥补优先购买权制度的不足:在为了实现特殊利益以较低价格对外转让股权,其他股东对该明显低于市场价格的标的股权在无法满足转让股东特殊利益地情况下主张优先购买,此时撤销转让,重新与其他股东协商达成合理市场价格;“反悔权”符合比例原则、合同自由原则、诚信原则,该制度有其正当性与合理性。我国现阶段仅在司法解释层面对“反悔权”予以肯定,但并没有专门的具体行使规则,而实务股权转让纠纷中出现的问题错综复杂,“反悔权”在司法实践中也存在同案不同判的情形。通过选取具有代表性的案件进行案例分析梳理,发现由于对“反悔权”的规制不足,使其在适用中存在一系列问题:行使期间不明确,在再审阶段行使“反悔权”的情况也存在;行使条件不明确,怎样的情况下方可行使“反悔权”没有规定,导致司法实践中裁判不一;行使方式不明确,是否能用默示或沉默的方式行使;行使效力不明确,对于其他当事人应当承担何种损害赔偿责任等,这些存在的问题导致了“反悔权”的滥用,损害了其他当事人的合法权益。针对理论上以及司法实践中关于“反悔权”适用中存在的问题,尝试对“反悔权”提出具体的行使规制:一是明确“反悔权”的行使期间为优先购买权被主张后至双方股权转让协议生效前,但最长不得超过三十日;二是明确“反悔权”的行使条件为转让股东特殊利益受损并无法实现转让目的、履行了通知义务、不存在损害优先购买权的行为并且符合章定或约定的情形。对行使条件作出限制是为了保证“反悔权”的主张体现公平与合理;三是明确“反悔权”行使方式,需要以书面或其他能够确认收悉的合理明示方式对其他当事人作出撤销股权转让的意思表示,而不得使用默示与沉默方式。四是转让股东行使“反悔权”要赔偿其他当事人合理损失以达到各方主体利益平衡,外部受让人对于其他股东是否主张优先购买负有一定的注意义务,由此作为善意的外部受让人可请求转让股东承担缔约过失或违约责任。