运用产权理论、委托代理理论、利益相关者理论等公司治理的基本理论与方法,引入上市公司高层管理人员激励锦标赛理论、内容型激励理论、过程型激励理论与分析方法,从管理与治理相契合的角度,较为系统地从分析论证了高层管理人员激励机制构建机理。在委托-代理激励理论的基础上分析信息对称和不对称条件下委托-代理激励机理。通过公司绩效产生机理的数学分析,构建了公司绩效线性模型与高层管理人员线性激励模型,在此基础上,引入股票期权激励变量,解析基于股东监督的高层管理人员激励与公司绩效关系的机理分析模型。通过分析上市公司高层管理人员薪酬激励、股权激励、控制权激励等三种基本方式,设置了上市公司高层管理人员激励机制的量化指标体系。中国上市公司多由国有企业改制而来,形成的国有股“一股独大”和法人资格虚置造成了严重的“内部人控制”,从这个意义上讲,对“内部人控制”的制衡,成为本文贯穿公司高层管理人员激励机制研究中的一条主线,在高层管理人员激励机制中设立了相关指标专门用于“内部人控制”的显性量化。以深沪两市100家上市公司为样本,通过实证研究,对样本公司高层管理人员激励现状进行了描述性统计分析与分组统计分析,在此基础上,通过高层管理人员激励状况与公司绩效分组相关分析,高层管理人员激励状况与公司绩效线性回归分析发现,2004年公司高层管理人员激励状况各个指标对于2004年、2005年、2006年的公司绩效(ROA、EPS与Tobin’s Q)均存在较为显著的正向影响关系:公司高层管理人员激励状况越佳者,其公司绩效也越佳。最后,结合本文理论推演与论证、模型分析结论以及实证统计与检验结果,给出了我国上市公司高层管理人员激励机制设计原则与主导模式。