股东派生诉讼是指公司的正当权益受到侵害，而公司却怠于通过行使诉权来追究其责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益而依据法定程序代位公司对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的法律制度，是一种独特的事后救济责任机制。派生诉讼制度是股东诉讼制度的重要组成部分，其与股东直接诉讼共同构成了股东诉讼制度的体系。但是，股东派生诉讼与直接诉讼在制度设计上差异显著，具有自身的特色，决定这种差异的是派生诉讼独特的制度价值。公司的财产权益受到侵害，而公司因为某种原因怠于起诉，这必然会损害股东、债权人乃至社会的利益，因此，设立股东派生诉讼制度是十分必要的。本文第二章从整体上介绍了股东派生诉讼制度，包括股东派生诉讼的涵义、起源和历史发展，以及与股东直接诉讼的区别问题。通过对股东派生诉讼制度起源的研究，可以衡量其产生的价值和历史作用；通过与股东直接诉讼的区别分析，可以找到二者之间的差异所在。文章第三章着重介绍了我国的股东派生诉讼的发展，从两部公司法的具体规定中，对我国引入股东派生诉讼的问题做简要的说明，重点阐述股东派生诉讼制度对我国公司治理的意义。第四章揭示了我国股东派生诉讼制度在立法中的不足之处，虽然我国新公司法及相关法律规定了股东派生诉讼制度，但还是存在一定的问题值得探讨和研究，如公司在诉讼中的地位问题，需要通过立法和司法解释等方式予以完善，而且相关的法律法规也要与之协调。第五章结合我国的实际，同时借鉴了外国股东派生诉讼的经验和策略，对我国股东派生诉讼制度的构建提出了完善的几点建议。股东派生诉讼制度对我国的公司治理、保护股东合法权利方面是不可缺少的，设立股东派生诉讼制度也间接地促进了社会主义市场经济的发展，增强了投资者的信心。没有无义务的权利，权利与义务如影随形，在保护股东合法利益的同时，也要看到问题的另一面，即要防止股东的滥诉，保护公司和他人的权益。这种制度价值决定了派生诉讼的制度设计必然要寻求一个平衡，即在实现有效监督的同时保证公司的正常经营管理活动不受滥诉现象的不当干涉，这样才能构建起符合我国国情的股东派生诉讼制度。