经理人员是企业的最重要要素之一，其经营能力、努力及其业绩直接影响到企业营运效率。由于国家所有者与经理人员之间利益目标函数的分歧，国有企业存在严重的“代理问题”。作为企业内部治理结构和外部治理环境之间的制度枢纽，激励-约束机制是解释和解决很多国有企业问题的一把钥匙。本文运用“制度决定行为、行为影响绩效”的方法，从激励-约束机制角度来考察和讨论国有企业的制度变迁和制度创新问题。 全文分为四个部分。第一部分，在简要描述激励-约束机制理论后，提出并简要证明了一个以经济方式为主导、激励-约束两相对称与相容的“最优激励-约束机制”。这一规范性分析框架是全文的理论基础。 第二、三部分批评性地回顾了国有企业激励-约束机制的历史安排、制度变迁及经济绩效。传统体制下，在以行政组织和意识形态等非经济方式为主导、经济手段严重缺乏的激励-约束机制作用下，经理人员追求利益最大化的行为和动机发生严重扭曲，以至于企业发展缓慢、效益低下成为一种常态；而经过“放权让利”、承包责任制及股份制试点等制度变革，经理人员在逐步成为企业实际控制者、享受“控制权回报”的同时，却没有获得长期性激励资源（如剩余索取权）及受到有效的经济约束，由此滋生出的问题（突出地表现在企业长期发展动力不足与亏损状况加剧）致使企业改革产生“放权悖论”，国有经济的总体形势日趋严峻。 第四部分提出中国必须以激励-约束机制创新为突破口，向着“最优激励-约束机制”目标，构建合理的公司法人治理结构，建立健全以产权为核心的内部激励-约束机制，完善市场和制度环境，强化外部激励-约束机制，最终实现国有企业制度创新。 文章最后指出，虽然国有企业改革在市场化过程中还有很长的路要走，但是有理由相信，激励-约束机制完善之日，便是国有企业与市场经济成功兼容、计划体制向市场体制胜利转轨之时。