根据英美法系的权利和自由决定理论,如果一个人享有的权利会使另一个人的法律地位发生改变,这种权利就必须附加一定的义务,以维护受这种权利影响的人的利益。现代公司治理中,董事基于其特殊地位日益享有越来越广泛的权力,董事职务行为不仅仅影响公司利益,而且对股东、公司债权人及社会公众利益都产生了重要影响。为了实现公司法上各种主体的利益平衡,体现法律的公平正义理念,世界各国立法或判例纷纷确立了董事对第三人责任制度。我国由于长期囿于对传统董事法律地位和法人本质的认识理论,导致董事对第三人应负担的义务界定不清,责任追究机制的缺位。现实中反映出来的就是,中小股东及公司债权人的权利频遭侵害而不能得到有效救济。因此,构建科学、规范的董事对第三人责任体系是解决公司治理中董事滥权,维护交易安全,保护第三人合法权益的根本途径。本文试图从实体法角度对董事对第三人民事责任作系统地理论与实践探讨,以期完善我国董事责任制度,加强对董事职务行为的规制和第三人合法利益的保护。从结构上说,全文共分为四章。第一章董事对第三人责任的法理基础董事的法律地位是董事责任(包括董事对第三人的法律责任)得以产生的法律基础和依法对董事进行责任归结的前提。本章首先从英美法系和大陆法系国家对董事法律地位不同理论界定出发,分别介绍了代理说、代理与信托兼有说、委任说、公司机关说等学说,论证了英美国家通过拓展“公司利益”内涵,德国等大陆法系国家通过利益相关者理论确立了董事应对第三人负有一定责任的制度。其次,本文在分析对法人本质认识的三种不同学说的基础上,阐述了法人拟制说、法人实在说在董事对第三人责任制度上要求董事与公司承担连带责任的逻辑上矛盾的所在,考证了两大法系国家通过代理说和公司机关理论的相互吸收和借鉴,实现了公司法理论的变迁,从而奠定董事对第三人承担连带责任的理论基础的发展路径。第二章董事对第三人责任立法体例的分析本章通过考察各国董事对第三人制度的立法体例,发现有两种立法体例,一是直接损害(董事因职务行为直接损害第三人利益)和间接损害(因职务行为损害公司利益而间接使第三人受损害)分别立法,二是直接损害和间接损害合并立法。通过对分别立法和合并立法国家确立的董事对第三人责任制度的分析,本文剖析了造成各国立法体例不同的原因是基于董事对第三人义务的不同认识。即董事作为公司受任人的所负担的公司法上的信义义务和作为侵权法上的注意义务是不同的。第三章董事对第三人责任制度分析本章在以比较分析、实证研究方法研究各国董事对第三人责任制度设计的基础上,归纳总结了董事对第三人责任制度构成中主体要件(董事、第三人范围),行为要件、主观要件、结果要件、责任追究机制等制度安排问题。第四章我国董事对第三人责任立法的分析与完善本章分析了我国董事对第三人责任立法现状及其依据的理论基础,指出现行立法存在的缺陷,并对我国学界将“法人实在说”和“公司机关”理论适用绝对化进行了反思,提出了我国董事对第三人责任制度构建的具体建议。