外资并购作为国际直接投资的一种重要方式,促进了我国产业结构的调整、升级,拓宽了我国经济发展渠道,同时为企业树立了市场经济运营的样本,在推动企业创新,优化资源配置方面做出了贡献。但这是一把双刃剑,其带来的双重影响和对国家主权的影响必然要求国家对之进行法律规制。国家一方面要通过产业政策进行因导、避免国有资产流失,另一方面,又要保护涉及各方相关者的利益。因为外资并购不仅影响国家的产业政策、竞争政策和经济运行安全与发展,而且影响着并购双方企业,尤其是被并购企业利益相关者(如股东、职工、债权人等)的利益。所以,规制外资并购的一个重要目标就是保护这些利益相关者的合法权益。本文仅就外资并购过程中,如何保护中小股东的利益进行探讨。第一章简单以杭州前进齿轮箱集团有限公司(简称杭齿)并购案为例介绍跨国公司在并购中侵害中小股东利益的情况。在此并购案发生前,杭齿由一家大股东和两家小股东组成,后来德国ZF集团以苛刻条件主张对其收购。杭齿高层和两家小股东均表示反对,但在杭齿大股东的施压下,被迫答应,同意并购。第二章主要探讨跨国公司并购中对中小股东利益存在侵害的原因。具体分析了我国目前对中小股东利益存在侵害的原因。这些原因主要包括现阶段国内关于并购的法律法规的不完善,上市公司内部治理结构不合理,监事会的职能发挥不充分,证券市场不成熟,中小股东自身的原因,以及国家政策的原因。第三章主要探讨我国目前在跨国公司并购中对中小股东利益的保护现状。主要是从股东派生权诉讼制度,信息披露制度和独立董事制度三个方面来分析,目前我国法律在外资并购过程中对中小股东利益的保护机制。第四章主要探讨外国在外资并购中对中小股东利益的保护机制。主要分析了英国、美国、德国和欧盟。英国在企业并购中对中小股东利益的保护机制,最具有突出特点的是其实行强制收购制度和禁止阻挠原则。美国法律体系为了更好的切实保护在外资并购中处于弱势地位的中小股东的利益,制定形成了四个最为突出的制度,即严格的信息披露义务、完备的监管体系、强化董事忠实义务和一套有效的自律系统。德国《反限制竞争法》较为系统地规定了企业并购的概念。欧共体对欧共体之外的公司进行规范的依据是效果原则和属地主义原则,后来引进了公司合并事申报制度。第五章主要探讨我国应如何完善外资并购中对对中小股东的利益保护机制。具体分为,提高中小股东的行权意识,建立全程强制信息披露制度,完善股东派生诉讼制度、独立董事制度、股东表决权制度,同时增加大股东的义务。