公司治理与公司并购是当前人们讨论的两个热点问题，但它们之间的内在联系却没有被充分揭示，本文借助于新制度经济学企业理论的分析方法，通过分析公司治理与并购的国际经验与中国的实践，力图解决以下几方面的问题：第一，从人们行为动机的角度出发，通过比较研究，揭示公司治理内部结构与外部控制机制的形成与现实运作；第二，揭示公司治理内部结构与外部控制机制之间的内在联系；第三，分析不同公司治理模式形成的原因、评价其现实的经济表现并揭示其发展趋势；第四，根据发达国家公司治理的经验总结，对我国国有企业公司治理的现状作出评价，并提出改善国有企业公司治理的若干政策建议。 根据研究目的的需要和论述过程中的内在逻辑，本文在总体构思上共划分为六章： 第一章为本文的理论铺垫部分，借助于新古典经济学企业理论的主要观点，分析了企业的性质和基本形态，公司制企业中公司治理问题产生的必然性，以及公司治理的一些基本理论问题。 第二章主要从人们行为动机的角度出发，考察了各要素所有者(在文中被称为利益相关者)参与企业经营、分享公司控制权时利益动机的实现途径及其行为特征。通过对个体经济行为的分析，有助于理解企业组织体的经济行为特征。 第三章着重分析了公司治理的内郎组织结构，即狭义上的公司治理结构，表现为通过公司内部层级组织的权威性配置公司控制权(包括对公司控制权的约束和激励两个方面)，以及依托于公司内部层级组织发展出来的一些间接的控制权行使方式。 第四章集中探讨了公司并购，即公司控制权的市场转让机制，它通过公司控制权市场发生作用，构成了公司治理的有机组成部分，着重分析了公司并购的治理意义和影响公司并购的制度因素。 第五章是本文的理论总结部分，本章根据前面对公司治理内部结构和外部控制权市场的分析，归纳了两种基本的公司治理模式，分析了决定这两种模式形成的主要原因，以及在这两种模式下解决公司控制权配置问题的主要方式，根据其现实的经济表现，本文对这两种基本的公司治理模式进行了评价，总结了发达国家公司治理的主要经验和存在的一些问题，并进一步探讨了它们的发展趋势和前景。 第六章是本文的理论引申部分。在完成了跨国比较研究之后，本章转而分析我国国有上市公司的治理问题。与发达国家成熟的公司治理机制相比，目前我国国有上市公司治理存在着一些突出的问题，在现实中有着多方面的表现，本章对这些问题产生的原因以及解决问题的途径作了一些探讨。