民营企业融资难的问题在我国长期存在着，因此2005年蒙牛乳业在华尔街取胜的消息传来之后，私募股权融资这种融资方式开始进入我国民企的视野中，企业引入私募股权融资既可以补充营运资金，又可以学习优秀的管理经验和资本运作方式，同时有利于企业日后上市。　　有关数据显示目前我国的私募股权融资过程中有70％以上都附带有对赌协议，对赌协议的设置主要是为了消除对赌双方信息不对称问题，同时也为投融资双方提供了一定的保障机制。纵观我国企业与国际私募机构的对赌总是输多赢少，典型的成功案例就是蒙牛与摩根士丹利等三家私募机构的对赌，由于蒙牛出色的业绩，投融资双方都获得了巨额回报，但是同样是进行私募股权融资的永乐电器却没那么幸运，由于未达成对赌业绩，最终被国美收购，而投资方却仍然获得了超过200％的投资回报率。由众多案例可知，投资方的风险只在于赚多赚少，而融资方的风险则是有可能输掉公司。　　本文正是基于这样的背景下写作的，笔者站在融资方视角，通过对一成一败两个经典案例的全程追踪对比分析，分对赌前背景、对赌结构设计与资本运作过程、对赌结果三个阶段对两家企业进行全面的追踪，然后从源头开始为最终差异巨大的结果找出原因，最后总结出成功的经验和失败的教训，并结合案例分析部分为对赌签订前中后三个阶段提出全面的意见建议，试图为未来有私募融资需求的企业搭建一套逻辑完整的建议体系。　　本文通过案例分析发现，行业发展情况、竞争对手情况、企业业绩能力、对赌条款设计、投资方行为均不同程度地影响对赌结果，企业与私募机构签订对赌协议时应当首先要谨慎评估签订对赌协议的必要性和企业自身实力情况，其次要通过精密的条款设计防止严重的损失，最后要有序扩张，严格监控，杜绝短期行为。