知识经济时代，建立“以能为本，按知分配”的人力资源管理体系，加快人力资源参与剩余索取权的进程，乃人力资源管理的大势所趋。作为实现人力资源资本化的有效途径，股权激励成为越来越多企业激励核心人才的战略举措。　　早在上世纪80年代，股权激励在我国上市公司已得到广泛应用。然而，非上市公司对其涉足甚少，民营中小企业更是少之又少。因为对于非上市公司的股权激励，我国目前尚缺乏明确的法律法规指引，实践中也具有其特殊性和复杂性的特点，以致大多数非上市民营企业在面临人力资本瓶颈时，仍然对股权激励持观望态度。　　为缓解非上市公司的疑虑，增加其对股权激励的了解，并为非上市民营中小企业股权激励机制的设计及实施提供一定参考。本文在一定的理论基础上，结合国内外的实践经验，以笔者供职的正进行股权激励机制改革的A公司为例，对A公司股权激励机制的设计及实施进行深入研究。　　首先，在大量阅读国内外关于股权激励理论及实证文献的基础上，对相关理论进行释义，并总结股权激励与制度环境、行业特征、企业发展阶段及行业环境之间的关系。　　其次，分析股权激励的各种模式及适用对象，得出适合于非上市民营企业的股权激励模式，并具体阐述，为制定A企业的股权激励机制提供参考。　　再次，对股权激励方案设计的九大元素进行详细描述并突出重点难点，为中小民营企业股权激励方案的设计提供步骤参考。　　最后，以A企业为例，设计完整的股权激励方案，并探讨应注意的问题，得出解决非上市中小民营企业实施股权激励计划过程中问题的对策，以期能对我国非上市中小民营企业股权设计实施提供理论指导及参考意义。　　非上市中小民营企业在决定实施股权激励计划前，应该做好充分的调研和分析准备，确定企业适合进行股权激励计划后，要选择合适的模式，并根据企业的实际情况变化进行相应的调整，才能真正起到激励作用。