上市公司私募发行，是上市公司通过证券私募发行的方式进行融资的一系列活动，它的最大特点在于私募发行与公开市场的结合。从制度自身层面分析，上市公司私募发行，既包括证券的具体发行，也包含证券的再流通问题。从制度运行层面分析，上市公司私募发行会涉及到发行人、私募投资人、监管机构、公众投资者等相关市场主体间的权利义务关系。　　本文以法律主体间的权利义务平衡与协调为基本理念，将上市公司私募发行的“公法性”问题与“私法性”问题相结合，运用比较研究的方法，从制度自身完善与市场运行保障两个层面，对上市公司私募涉及的证券发行、证券再流通、投资权利、违法行为监管、民事责任等五个方面的问题进行了法律上的考察，同时结合我国实际，对与我国上市公司私募发展相关的法律制度或规则体系提出了完善建议。　　除导言和结语外，本文共六章。第一章概述了上市公司私募发行与普通私募发行的概念、特点及相互关系，上市公司私募发行的法律框架，以及上市公司私募发行涉及的主要法律问题，为后续的论述进行铺垫。第二章至第六章是本文的主干部分，着重讨论了上市公司私募发行涉及的证券发行、证券再流通、投资权利、违法行为监管、民事法律责任等主要问题。第二章主要针对上市公司私募证券的具体发行问题进行分析，结合美国等其他国家关于私募发行规范，对我国上市公司私募发行审核制度的调整及具体发行规则的完善提出建议。第三章主要讨论了上市公司私募发行证券的再流通问题，认为证券市场体系缺乏层次性和协调性以及现有证券流通规则不完善是我国上市公司私募证券流通面临的主要问题。合理借鉴美国的私募证券流通制度，在多层次证券市场日渐形成的基础上，丰富、完善我国的私募证券流通规则。第四章从投资权利的角度对上市公司私募发行人与投资人之间的法律关系进行分析，阐述了上市公司私募投资者权利保护的类型，各种保护性权利在我国的适用情况，以及不同证券发行对上市公司私募投资权利及第三人利益的影响等。第五章主要针对我国当前上市公司私募发行市场中的违法行为表现及其本质进行剖析，同时比较美国相关市场中的违法行为表现及其规制特点，对我国上市公司私募发行市场的监管重点以及相关监管策略进行讨论。第六章与第五章相呼应，从“私权救济”的角度，着重讨论了与上市公司私募发行相关的民事法律责任问题，同时对比、借鉴美国情况，为我国相关证券民事法律责任制度建设提出合理性建议，以更好的保护上市公司私募发行中的公众投资者的利益。