在各国公司制度中，股东大会决议是公司意思的最高体现，其地位不可动摇。股东更是公司存在的基础，股东大会在股份平等原则的前提下认可了资本多数决，资本多数决采用了民主主义的原理，即全体股东出席股东大会，通过自由讨论与投票决定公司的最高意思。股东通过股东大会的形式把个人意志上升为公司的意志，产生公司决议，并据此参与公司的经营管理和收益。但当决议的产生程序或内容违反法律、法规或规章，决议就产生了瑕疵，股东和公司的利益出现了失衡，股东的利益就无法得到应有的实现，那么就需要一套系统的制度来保护股东的权益，即公司决议瑕疵诉讼救济机制。本文以实体法和程序法的连接点为切入点，首先，介绍国内外的相关制度，给出了我国现状下公司决议的定位，划定了本文的研究对象；其次，从公司决议瑕疵的表现形式及其法律后果为切入点对公司决议瑕疵进行判断，将其分为公司决议程序上的瑕疵和内容上的瑕疵，为后续制度的研究奠定了实体法基准；最后，以决议安定性原则、程序保障性原则和不得和解为原则为指导，以诉讼担保制度和裁量驳回制度为权利限制，详细研究了以异议股东的直接诉讼和派生诉讼为主要运行手段的公司决议瑕疵救济的体系化运行方式，为中小股东的权益保护和公司的稳定、有效运行提供了制度支持，同时也为今后立法的完善以及法官判案厘清思路提供了理论构架。