论分期付款的股权转让合同解除权的法律适用 ——以指导案例67号为视角

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根据我国《合同法》第167条第1款的规定,分期付款的出卖人在买受人逾期未付价款达到总价款五分之一的情形下,享有要求买受人支付全部价款或解除合同的权利。由于该款在文义上未明确提及其适用范围是否包括股权转让在内的所有分期付款合同的解除权纠纷,使得实践中对于分期付款的股权转让合同能否参照《合同法》第167条存在适用争议。即在采取分期支付股权转让款的情况下,股权转让人在受让人未支付到期股权转让款达到总转让款的五分之一时,出让人可否援引《合同法》第174条之规定,进而参照《合同法》第167条,要求受让人支付全部股权转让款或解除合同,法律并未给予明确的规定。由此,导致了不同法院在审理同样的案件时可能作出不同的裁判。为了统一司法裁判,最高人民法院以汤长龙诉周士海股权转让纠纷案作为指导案例予以公布,明确指出:若分期付款的股权受让人延迟履行支付转让款的义务,股权转让人要求解除合同的,不适用《合同法》第167条的规定。虽同为分期付款,相较于以有体物为标的物的买卖合同,股权转让合同具有一系列的特殊性。随着该指导案例的发布,针对该案例的评析不仅主张林立,且理由各异。从指导案例的本义来看,该要点的价值在于指导分期付款的股权转让合同案件的裁判,但经案件统计发现,其在司法实践中离“统一法律适用标准”的目标仍有很长距离。值得关注的是,在审理分期付款的股权转让纠纷能否适用第167条之规定时,股权转让合同是否属于分期付款买卖合同往往容易被忽视或回避。在未明确其属于分期付款买卖合同的情形下,即参照适用《合同法》第167条,不仅不利于维护合同当事人的利益,一定程度上也导致了法律适用的混乱。鉴于此,提高司法实践中认定分期付款的股权转让合同是否符合分期付款买卖特征的认识,应当引起高度重视。
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