作为现代股份公司股东行使权利的主要途径，表决权制度的完善对保护股东权利，尤其是少数股东权利意义重大。本文在结合我国公司法的理论与实践及对国外公司立法的参照基础上，对表决权的一般理论，表决权的限制，表决权的行使方式，股东提案制度，累积表决权制度，投票委托协议与表决权信托等问题进行了一些探讨。 第一部分讨论的是股东表决权的概念、性质和基本原则。对股东表决权的概念存在多种定义。笔者认为，股东表决权是指股东通过对股东大会议案的同意或反对而参与形成公司意思的权利。从性质上讲，股东表决权是一种单独权、共益权、固有权，同时也是一项特殊的民事权利。在股份公司的发展过程中，随着最高权力机关——股东大会的产生，所有股东均有参加股东大会发表意见的权利，每一股份被平等地赋予一个表决权，表决权依附于股份，不因股份持有人的不同而不同，从而确立了“一股一表决权”原则，并最终使该原则得到法律的认可。 第二部分讨论的是股东表决权的限制。一股一表决权的原则不是绝对的，为了防止拥有较多股份的大股东操纵股东会的表决，压制少数股东，一些国家的公司法规定，公司得以章程限制其表决，使得一股一表决权原则在某些情况下会有例外的情况。笔者综合国外的立法例，主要讨论了以下几种情况：无表决权股份、自有股份、子公司持有母公司股份及相互参股的独立公司交叉持股的股份的表决权、多重表决权股份和零股份。 我国《公司法》对表决权的限制没有明文规定，但是在解释上应予以肯定，同时为了完善股东表决权的行使原则，实有借鉴和研究国外公司立法的必要。 第三部分讨论的是股东表决权的行使方式。为方便股东行使表决权和为了保护少数股东利益，表决权可以多种方式行使。表决权的行使虽纯属形式问题，但也负载着对股东权自由行使的尊重和保护弱小股东权益之价值。 股东表决权行使的第一种方式是：股东亲自行使表决权。如果股东持有的是无记名股票，则应当在股东大会召开前的一定日期将其股票交存公司，以使公司确认其股东身份，方能在股东大会上行使表决权。如果股东持有的是记名股票，记载在公司股东名册上的股东才享有表决权。亲自行使表决权的股东可以直接在股东大会上对提交大会表决的议案表示赞同或否定的意思表示。 股东表决权行使的第二种方式是：代理行使表决权。股东出席股东大会属其权利而非义务，因此股东可以不亲自出席而委托他人代为出席并行使表决权。股东表决权的代理有两种形式：一种是由股东自己主动委托代理人的表决权代理；另一种是由上市公司的董事会或者现任管理层主动向股东发出以其自己为代理人的固定格式的投票委托书，要求股东作出委任的意思表示而成立的表决权代理。 我国公司法对委托投票代理仅作了原则性规定，而未作出委托投票制度的具体规范。因此，笔者在代理权的授予、代理权授予的期间、代理权的撤销、代理的限度等方面进行了分析。在这些方面，国外公司法的某些规定值得借鉴，建议我国公司法从上述几个方面能对相关规定予以细化。 对第二种形式的表决权代理即委托书的征集，应当规定严格的备案制度和内容制度，以利于少数股东对股东会参与权的行使，避免利用征集委托书操纵股东会从而损害小股东权益。在委托书征集问题上，我国只在《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必备条款》中有零星的规定，缺乏完整的体系和详尽的规定。从我国目前的股权结构看，大部分的股份公司是国有股占控股地位，再加上我国已经出现了股东表决权的委托授权代理 — —————征集的实例，因此我国法律对委托授权代理的征集应当进行严格而有效的规制，借鉴国外公司立法的规定也是非常必要的。 股东表决权行使的第三种形式是书面行使表决权。笔者认为，我国《公司法》虽未规定表决权的书面行使制度，但鉴于其特点和优点，公司可以在把握表决权代理行使和书面行使区别的前提下，在公司章程中予以规定。 第四部分讨论的是股东提案制度。在美国、日本、欧盟等国的公司法中都规定有股东提案的有关规则，用以保证少数股东权，让小股东可以通过“股东建议”的形式来影响公司的经营管理决策。我国证监会在《上市公司章程指引》中制定了股东提案规则，这是较之“股东请求大会发言”制度更为有效的意见表达渠道。笔者结合国外公司立法和我国的规定，从股东提案应当符合的条件和对股东提案的审查与处理两个方面对股东提案制度进行了分析并建议，我国应当在现有规定基础上借鉴国外公司立法规定，在修改《公司法》时增设“股东提案权”，作为保护少数股东利益的有效途径之一。 第五部分讨论的是累积表决权制度。在股份公司的运作中，如何使小股东的表决权在选举董、监事时发挥功效，是各国学者普遍关注的问题，累积表决权制度就是实现这一目标的法律措施。笔者从累积表决权的概念、产生过程入手，对累积表决